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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】采购框架协议范本本采购框架协议（下称“本协议”）由以下双方根据中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定，经友好协商一致并签署：【】是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，统一社会信用代码为【】，注册地址为【】（以下简称为“甲方”）。【】是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，统一社会信用代码为【】，注册地址为【】（以下简称为“乙方”）。根据具体情况，甲方及乙方可统称为“双方”或分别称为“一方”、“另一方”。鉴于本协议旨在为建立长期稳定的采购关系奠定基础，在这一关系下，甲方同意采购且乙方同意供应根据本协议及附件一“采购订单”中所述的产品和/或服务。1.定义以下术
2、语在本协议中具有如下含义：1.1 “采购订单”是指甲方向乙方发出的要求乙方根据相关的协议进行交易的采购授权文件。1.2 “采购协议”是指本协议、相关的采购说明书、采购订单以及本协议中特别引用的任何其他附件或附录。1.3 “产品”是指乙方根据采购订单中的规定为甲方制造或提供给甲方的物品。“产品”包括但不限于（i）硬件；（ii）材料；以及（iii）其他产品等。1.4 “服务”是指乙方按照采购订单中的规定为甲方完成的工作。1.5 “关联公司”是指控制本协议的一方、受该方控制或与该方共同受他方控制的实体。1.6 “设计缺陷”是指（i）导致产品无法满足适用的产品规范或无法按照该规范正常运转的重复性或实质
3、性的缺陷；或（ii）在任意的一堆、一批或其他可单独区分的一组产品中，发生率超过万分之5的缺陷；或（iii）甲方认为会成为安全或法律隐患的情况。1.7 “生产材料”是指乙方在其制造产品过程中使用的材料（含危险物质），包括但不限于焊料、环氧化物和胶粘物。1.8 “文档”是指与安装、使用、操作、功能、故障排除以及其他使用产品所需的技术信息相关的，如用户指南、规格说明书、手册等文件。1.9 “知识产权”（IntellectualPropertRRight，缩写为“IPR”）是指任何及所有：（i）版权、商标、商号、域名、与商标和商号相关的商誉、设计和专利；（ii）与创新、技术诀窍、商业秘密、保密技术、非
4、技术信息相关的权利；（iii）人身权、集成电路布图设计专有权、署名权和发表权；以及（iv）在生效日期之前已存在或此后出现在世界任何地方的其他工业产权、专有权、与知识产权相关的权利，以及上述权利的所有续期和延长，无论此类权利是否已在相关法域内的相关机构注册。2.适用范围2.1本协议适用于在本协议期限内甲方向乙方采购产品和/或服务（具体产品以“采购订单”中的约定为准）的所有行为。2.2甲方从乙方处采购的产品/服务，包括但不限于乙方自有品牌或其他产品的零配件、备件。3.采购订单3.1甲方和乙方可以共同签订一份书面“采购订单”，约定适用于一种或多种产品的附加条款和条件。3.2乙方应根据甲方发出的“采购
5、订单”中所规定的产品和服务。双方均可请求变更“采购订单”，乙方应向甲方就此类变更会可能造成的影响做出说明。如变更可接受，双方应当重新签署书面的“采购订单”予以确认。4.预测及采购订单4.1双方之间可以进行采购订单、销售确认及发票的交换。所有表单和采购订单的使用均受本协议（包括附件）中条款和条件的约束。4.2在收到采购订单后，乙方应在【24】小时内告知甲方接受或拒绝该采购订单。乙方应严格按照已接受的采购订单中的要求履行己方的义务，这些要求包括但不限于价格、交付时间、数量和交付地点等。如果乙方在前述期限内既未确认亦未拒绝采购订单，则视为乙方已接受该采购订单。5.交付、包装、所有权及风险转移5.1随
6、货要有送货单，送货单上包括订单号、物料号、物料名称、单位、数量等信息。5.2乙方应采用具有防潮、防水、防震、防尘功能的正确和安全的包装方法，且应为因不正确的包装而造成的损失负责。如甲方提出特殊包装要求，乙方应根据甲方提供的指示或规范包装和运送所有产品。在包装中应附有：详细的装箱单、质量合格证、相关的技术材料等出厂所需的所有资料。凡由于包装不当或采取的防护措施不充分以及运输过程中致使货物损坏或丢失的，乙方均应负责更换、修理，由此给甲方造成的损失由乙方负责赔偿。5.3乙方需于采购订单规定的交货日期或双方重新协商确定的交货日期之前送货到甲方指定地点。未经甲方同意，乙方不得提前交付。但对于涉及到安装/
7、调试的产品，应在产品安装/调试完成且经甲方验收合格后方视为交付完成。乙方应对因乙方原因引起的且在所有权转移之前发生的灭失或毁损的风险负责。如果在向甲方指定的第三方交付的过程中发生任何延误或事故，乙方应立即通知甲方。5.4交付完成后，产品的所有权及毁损、灭失的风险即转移给甲方。但乙方应始终对因其自身原因或产品潜在问题或缺陷造成的毁损和灭失负责。5.5延迟交付（1）乙方应及时履行交付义务。如果乙方不能按照采购订单的要求按时交付，则乙方应按照延误部分产品总价的【百分之二】/天的标准计付违约金，且乙方同意由甲方应付货款中扣除违约金；延期交付超过【五】天，甲方有权（i）单方取消全部或部分采购订单并将该部
8、分采购订单交给第三方供应商，或（ii）要求乙方继续供应已延误的产品。乙方应就延迟交付而产生的所有支出和费用，包括但不限于甲方应向其客户支付的违约金、赔偿金、甲方因采用其他供应商产品代替乙方未交付产品而产生的包括赶工费在内的所有额外增加的费用等，对甲方进行赔偿。（2）如果甲方取消全部或部分采购订单，并选择通过从其他供应商处采购以补足延误产品，那么从其他供应商处购买的产品数量也应计算在甲方向乙方采购的购买额中，用于确定甲方有权获得乙方产品的折扣和其他优惠条件。6.价格及付款6.1产品的价格将在采购订单中规定。如果双方均同意变更任何产品的价格，则新价格是否适用于在途产品，由双方协商确定。除非适用的采
9、购订单中另有约定或特别指明，否则所有价格均以人民币标定并结算。6.2除非采购订单中另有规定，否则价格中应包括乙方根据采购协议完成产品和/或服务供应所涉及的包装、物流、保险（如须），以及所有适用的税款、在乙方所在地区内外征收或要求履行的类似费用及义务。乙方的发票总金额应当为全包价格。除非双方另有书面约定，否则乙方不得对包装、标签、佣金、储存、装箱、快递或运输另外收费。6.3支付条款将在相关采购订单中规定。除采购订单另有约定外，乙方应在产品/服务交付或乙方工作完成后向甲方开具发票（票种将在采购订单中规定），以时间较迟者为准，甲方在收到乙方发票后应在【5】个工作日内向乙方支付款项，在采购订单中书面约
10、定甲方应向乙方指定的银行帐户付款。6.4.如果乙方要变更银行帐户信息，则应向甲方发送书面通知，并与甲方确认是否收悉且接受上述通知。银行帐户的变更将在甲方收到变更通知之日起的5日后生效。在变更通知生效之前，甲方可以继续向之前指定的银行帐户付款。6.5乙方报价应当为含税价格，且乙方应当向甲方提供采购订单中约定的发票。7.验收7.1.对发票金额的支付不应被视为甲方已接受产品或服务，此类产品或服务将按相关采购订单和本合同规定的验收标准/质量要求于【十】个工作日内进行检验、测试、接受或拒绝。甲方有权检查乙方运送的所有器件和材料，以查看是否有不合格现象和/或缺陷。甲方也可自行决定选择由第三方进行检查。7.
11、2.甲方有权退返己方认为不合格的产品。已明确要退返的产品，其所有权及货损风险均归乙方，即便该产品此前已完成交付。产品退返后，乙方应立即对产品进行评估，以确定不合格现象及其原因，并向甲方提供不合格产品的分析报告。退返不合格产品不会影响甲方在采购协议下或在适用法律下的其他权利和补救办法，其中包括但不限于拒绝或撤消接受不合格产品的权利。乙方应支付退返不合格产品和重新供应合格产品所产生的所有运费及其他额外支出。本节中包含的所有条款都不会免除乙方测试、检查和把控质量的义务。8.质量要求8.1 乙方应建立质量管理体系并保持其有效运行，原则上应取得第三方认证；如未取得第三方认证，则应通过甲方或其委托机构实施
12、的质量管理体系审核。8.2 乙方声明并保证，乙方保证提供的产品是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计、材料及工艺上的缺陷、适合于甲方的采购订单指定的用途和目的并且符合生产厂家的出厂质量标准和技术标准。每件产品均无缺陷，不会造成潜在的安全危险。另外，除非在适用的采购订单中另有规定，否则在自产品交付之日起【12】个月内，或在乙方的标准保证期内，以时间较长者为准，乙方明确保证所有产品在设计、材料和工艺方面均无缺陷，均经过适当标记及包装，符合产品规范，且满足本节中规定的质量要求。所有保证均传达给甲方，并通过甲方传达给其客户。所有保证都不受甲方的检查、接受、付款或转售的影响。8.3产品质量责任若
13、出现产品质量问题，乙方承担以下责任：（1）如果乙方交付了有缺陷、不合格、存在其他不符合采购协议和/或规定的，或有设计缺陷的产品（统称“缺陷产品”），则不论在检查时该等设计缺陷、不符是否明显，乙方均应立即以费用自负的方式：（i）根据甲方的决定返工、维修或替换缺陷产品，或退还为缺陷产品所付的款项；（ii）加快进行已延迟的交付和工作；和（iii）支付增加的所有相关费用，包括甲方或甲方指定的第三方进行检查，对库存进行分类以分开受影响的产品，返工、重新测试、储存、装运、重新包装、重新安装、赶工和替换受缺陷产品所产生的费用；（iv）向甲方支付调查、重新获得、召回、修理或替换整合到缺陷产品中，或可能受到缺陷
14、产品影响的甲方产品而产生的所有费用；（v）支付甲方或其客户因缺陷产品而承担的所有包括但不限于增加的费用、支出、罚款、罚金或损失。乙方同意上述救济措施是甲方在本协议项下或相关法律法规赋予的其他救济措施的补充。（2）除采购协议中规定的其他权利和补救办法外，如果在任何时候一种或多种产品出现设计缺陷，那么：（i）甲方可自行决定重新制定或取消缺陷产品的采购订单和预测，且无需承担任何责任，这些责任包括但不限于对原材料、正在进行的工作或乙方手头为“采购订单”或预测而制造的已完成产品的责任；（ii）乙方将根据甲方批准的改进措施计划立即针对缺陷产品或可能受缺陷影响的产品采取补救措施，费用自负；（iii）乙方须赔
15、偿甲方因缺陷产品所承担的或与缺陷产品有关的所有向客户支付的包括但不限于违约金、罚金或赔偿金等费用。9.知识产权9.1乙方在此授予甲方全球范围内长期性的和免费的，在使用、销售、公开转让、馈赠、出租、许可、或转让产品时必须的知识产权。9.2甲方有权在本合同项下之产品的基础上进行二次开发。甲方利用乙方的包括但不限于产品、产品信息、相关的技术资料所改进的后续技术发展成果的所有权、知识产权等权利属于甲方所有。9.3未经第三方的事先书面同意，乙方不应为了履行任何采购订单而使用该第三方拥有的知识产权或工业产权。如使用第三方的知识产权或工业产权相关的应付费用、特许权使用费或其他款项完全由乙方承担。9.4乙方声
16、明并保证，其交付的所有产品均不存在侵犯、盗用或以其他方式未经授权使用任何第三方的任何知识产权的情况，且根据本协议交付的产品没有侵犯任何第三方的任何知识产权，不存在与知识产权有关的尚未解决的索赔、主张或未决诉讼。9.5对因乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的索赔，乙方应负责应诉、并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，以保障甲方的利益不受损害，并赔偿甲方因此而支出的包括诉讼费及律师费在内的全部费用。在前述索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：（i）使甲方得到继续使用和销售符合本协议的产品和服务的权利；（ii）修改或替换产品和服务，使其不侵权并符合本协议；（iii）如果甲方要求退货或终止服务，乙方应同意该要求并退还甲方已支付的货款或服务费。9.6对因下列原因引起的侵犯第三方知识产权的情况，乙方不承担责任：
