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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】项目公司组建方案一、项目公司的设立安排1.股东方：政府指定出资人、社会资本出资方。2.注册资金：30000万元。3.出资比例：政府指定出资人出资占注册资本金的15%，社会资本方出资占注册资本金的85%。4.出资方式：货币资金。5.退出机制：项目合作期结束，政府按约定付清所有可行性缺口补助费用，在解除和清偿完毕所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护引起的环境污染及其他性质的请求权后，社会资本方将项目公司所占股权转让给接收人。二、组织框架机构项目公司设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构（行政部、计划财务部、安全监察部、运营管理部
2、、建设维护部）。1、股东会项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。1.1股东会行使下列职权：(1) 决定项目公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4) 审议批准项目公司的年度财务预算方案，决算方案；(5) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7) 对发行项目公司债券作出决议；(8) 对股东转让股权作出决议；(9) 对项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(10) 经营期限的缩短或延长；
3、(11) 制定和修改项目公司章程；(12) 决定项目公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；(13) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第(6)(12)项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。2、董事会项目公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。2.1董事会由5名董事组成，设董事长1名。2名董事由甲方提名，3名由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。2.2董事每届任期三3年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤
4、残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十10日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。2.3董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）拟定公司的经营方针和投资计划；（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订增加或者减少注册资本方案；（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（9）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，
5、聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）决定公司的基本管理制度；（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（13）审议批准与公司股东发生的关联交易；（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（17）公司的资金的使用、管理规则；（18）其他股东会授予的职责应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第(6)(8)项、第(12)(15)项决议事项需经全体董事表决同意通
6、过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二(包括本数)以上董事同意通过即生效。2.4董事长的职权（1）召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议；（4）根据董事会决议签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；（5）经董事会授权，对内代表董事会签署有关文件；经法定代表人授权，对外代表公司处理有关问题。董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。2.
7、5董事会会议项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。（1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十R五15日前以书面形式发给全体董事和监事。（2）项目公司董事会会议应当有五5名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。3、监事会监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。
8、3.1监事会应由4名监事组成，由甲方委派1名，乙方委派2名，另设1名职工代表监事，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为3年。3.2监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。3.3监事会每年度至少召开一次会议，两2名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两2名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。3.4监事会应拥有如下职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法
9、律或者公司章程进行监督；（3）当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（4）列席董事会会议；（5）中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。4、经营管理机构项目公司由总经理负责公司的日常经营管理。4.1高级管理人员项目公司设总经理1名，副总经理2名(甲、乙双方各委派1名)。总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监1名，由甲方推荐，报经董事会通过后聘请。总经理、副总经理、财务总监每届任期三3年，可以连任。4.2高级管理人员职权总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，
10、组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1）履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（2）拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；（6）拟定项目公司的薪酬方案并报董事会批准；（7）批准员工培训计划；（8）拟订项
11、目公司职能部门的设置、职能划分方案；（9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。4.3行政部职责(1)拟定公司年度工作计划、工作总结、基本规章制度和管理办法；起草公司行政管理方面的公文，撰写商务文稿，办理公文的打印、收发、登记、传阅、催办工作。(2)负责公司办公例会、生产经营工作会议以及各种专题会议的会务准备，做好会议记录和整理会议纪要，必要时行文下发，负责公
12、司会议决议和领导决定的督办和落实情况检查。(3)组织公司重要活动，处理重大事件；负责公司的接待工作，维护公司公共关系；负责公司行政信访接待工作；负责公司上下之间的联系与沟通，协调部门之间的关系；负责外事沟通工作。(4)收集、整理行政、公文、信息、人力资源和社会保障方面的法律、法规、规章和政策。建设、维护信息系统，保障信息系统的正常运行；负责公司办公通信设备的购置和维护，负责通信线路的申请和维护；收集、整理、汇报公司的经营管理信息，并按照领导要求，对有关信息组织专项调查研究，为领导研究工作和决策提供综合信息资料；编写公司大事记，编发公司内部交流刊物；负责并指导公司各类文书、会计与技术档案等资料的
13、收集、整理、归档、立卷管理以及销毁等工作；负责公司往来信件、邮件、包裹的收发、登记、传递、清退和报刊订阅工作。(5)负责办公、劳保用品及礼品的采购和管理；负责项目公司所需物资采购计划的编制、审核以及物资采购工作的实施；负责各类标志、信笺的印制、管理；负责公司行政印鉴的使用和管理；组织做好安全教育，落实公司内部治安保卫、消防安全工作。做好公司卫生、绿化、午餐供应工作；做好车辆使用管理工作。(6)负责法制宣传、教育工作；对公司规章制度、合同和承诺进行合法、合规性审查；负责联系公司法律顾问，提供日常法律咨询，处理起诉、应诉案件；办理公司企业年检、变更、资质年检手续；办理商标注册、专利保护等手续；调查
14、有关企业资信；负责公司保密工作；协助办理股权转让、购并、清算和注销等方面的法律手续。(7)对公司组织结构的适应性进行分析，提出公司组织结构模式、组织机构、人员编制和岗位设置调整意见；负责组织理顺各部门间相关工作流程。(8)负责公司外部人才储备体系建设；负责公司及分支机构定岗定编工作；根据各部门人员需求，编制年度人员招聘计划；拟定招聘方案，选择招聘渠道，对应聘人员进行初试；组织需求部门和专家复试并与需求部门确认录用对象；办理新员工入职手续；审核分支机构的招聘计划，审批分支机构员工的录用。(9)进行培训需求调查，拟定培训计划；建设培训师队伍；建立和完善培训课程体系；组织培训并对培训效果进行跟踪评估
15、；对各部门内训情况进行年度考核；负责员工职业生涯规划及内部人才梯队建设；负责专业技术人员职称评定、申报和聘任工作。(10)负责薪酬体系建立和调整；负责社保与福利费管理；负责薪资的日常管理。(11)建立完善考核体系，负责职工考勤，组织并监督各部门定期考核，统计分析考核结果，受理投拆，根据考核结果提出奖惩建议。(12)拟定员工手册；负责办理人员任免、晋升、奖惩、调动、辞退等相关手续；劳动合同管理和劳务争议、纠纷处理；员工档案管理。(13)协助项目公司领导组织制定项目公司的中长期发展战略和年度发展计划，定期提供战略分析研究报告；收集国内外同行业先进企业资料，总结先进经营理念、管理体制、管理方法，为项目公司提高核心竞争力和管理、技术创新提供建设性意见。(14)负责企业文化体系设计和组织实施。(15)拟定和执行本部门相关管理流程、年度、月度工作计划；拟定部门费用预算，控制部门成本；负责部门团队的建设、培训、考核等；内部资料管理等其他内部事务。负责根据物资采购计划，控制采购成本。4.4计划财务部(1)收集、整理国家、地方政府和政府部门关于统计、财政、税收、货币、会计、财务管理方面的法律、规章和政策；制定项目公司计划、统计、会计、财务管理方面的规章制度；拟定改善项目公司
