信贷资产证券化介绍-MBS和ABS

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1、第3讲 信贷资产证券化：MBS和ABS,思 路,第一部分 资产证券化的基本理论 第二部分 资产证券化的几个核心问题 第三部分 中国的资产证券化案例,资产证券化的基本理论,资产证券化的定义：广义与狭义 资产证券化的基本流程 资产证券化的本质特征 资产证券化的基本类型,资产证券化的定义：广义与狭义,广义的资产证券化 定义：通常是指在资本市场和货币市场上发行证券（包括权益类凭证和债务类凭证）来融通资金的过程。我们通常见到的股票、债券、商业票据等都可以归为广义的证券化。 本质特征：资金需求方以证券为融资凭证向资金供给方直接融通资金而不再需要向银行等中介机构申请贷款。这种意义上的资产证券化实际上就是所谓

2、的“非中介化”或“脱媒”。,资产证券化的定义：广义与狭义,狭义的资产证券化 资产证券化是以信贷资产所产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组的过程或技术。现代意义上的资产证券化一般都是指狭义的资产证券化。,SPV,承销机构,评级机构,担保机构,服务商,投资者,原始权益人,True sale,issuing,资产证券化的基本流程图,现金流,资产流,中介服务,资产证券化的基本流程,资产证券化的基本流程,原始权益人（发起人） 特殊目的机构（SPV 或发行人） 投资者 专门服务商 受托机构 信用评级机构 信用增级机构 承销机构,资产证券化的主要参与方,资产证券

3、化的基本流程,确定资产证券化目标并组建资产池 设立特殊目的载体 资产出售（真实销售，true sale） 信用增级与信用评级 发售证券 向发起人支付资产购买价格 实施资产管理与回收资产收益 证券清偿,资产证券化的交易过程,资产证券化的本质特征,以资产所产生的现金流为基础来融资 通过资本市场来对收益与风险进行分离与重组 证券清偿所需资金完全来自于资产本身所产生的现金流 需要进行特别的技术性处理,资产证券化的本质特征,“资产范围”问题 “破产隔离”问题 “信用增级”问题,资产证券化与资本市场其他融资方式的比较,资产证券化的基本类型,住房抵押贷款支撑证券（MBS）：以住宅抵押贷款为证券化资产发行的证

4、券，最早出现的资产证券化产品。 资产支撑证券（ABS）：除住房抵押贷款以外的资产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。包括： 汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券； 商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券； 信用卡应收款支撑证券； 贸易应收款支撑证券； 设备租赁费支撑证券； 公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券； 保单收费支撑证券； 中小企业贷款支撑证券,住房抵押贷款支撑证券与资产支撑证券,资产证券化的基本类型,根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（pass-through）与转付证券（pay-through）： 过手证券：是最早出

5、现的证券化交易结构。在这种结构下，证券化资产的所有权随证券的出售而被转移给证券投资者，被从而使证券化资产从发行人的资产负债表中剔除。来自资产的现金流收入简单地“过手”给投资者以偿付证券的本息，投资者自行承担基础资产的偿付风险。 转付证券 ：根据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好对基础资产产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。,过手证券与转付证券,思 路,第一部分 资产证券化的基本理论 第二部分 资产证券化的几个核心问题 第三部分 中国的资产证券化案例,资产证券化的几个核心问题,资产证券化到底是什么？ SPV是什么？ 什么是“true sale”？为什么重要？ 什

6、么样的资产可以被证券化？,资产证券化的几个核心问题,是一种重要的金融创新产品 是一种重要的金融创新思想和理念 是一种高级形态的、兼具技术和制度创新的金融工具,资产证券化到底是什么？,资产证券化的几个核心问题,SPV是专门为完成资产证券化交易而设立的一个特殊载体，它是资产证券化运作的关键性主体。 SPV可以是实体，但更多的是一种法律状态 SPV可以是由交易发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的专门从事资产证券化交易的机构 组建SPV的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。,SPV是什么？,资产证券化的几个核心问题,简

7、单地讲就是没有任何追索权或回购条款的出售行为，这个过程会涉及到许多的法律、税收和会计处理问题。 true sale 的本质和目的是为了使证券化资产做到与原始权益人之间的破产隔离，即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。 只要能满足上述要求，不一定需要进行严格意义上的“真实销售”。 对这个问题的深刻认识有利于在法律制度框架不同的国家或地区进行证券化操作时采取灵活有效的变通措施。,什么“true sale”？为什么重要？,资产证券化的几个核心问题,一般选择未来现金流量稳定的资产。具有下列特征的资产较易证券化： （1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入； （2）原始权益人持有

8、该资产已有一段时间，且信用表现记录良好； （3）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性； （4）资产抵押物的变现价值较高； （5）债务人的地域和人口统计分布广泛； （6）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低； （7）资产的相关数据容易获得； （8）资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。 一般来说，同质性低、信用质量较差、且很难获得相关统计数据的资产一般不宜用于证券化交易,什么样的资产可以被证券化？,思 路,第一部分 资产证券化的基本理论 第二部分 资产证券化的几个核心问题 第三部分 中国的资产证券化案例,资产证券化在中国的运用,案例回顾 一个案例的研究：中

9、集集团应收帐款证券化 中国开展资产证券化的几个问题 “建行”和“国开行”的案例解析,资产证券化在中国的运用,案例概况：1992年，海南三亚开发建设总公司通过发行地产投资券的形式融资开发三亚的丹州小区 案例评述：这次融资过程已经具备了资产证券化的某些基本特征，但没有严格按照资产证券化的要求去运作，是市场需求的一次无意识的创新，在性质上属于不动产的证券化，可以将其看作是我国资产证券化实践方面的一个早期案例。,案例回顾（1）,资产证券化在中国的运用,案例概况：1996年，珠海高速公司（一家注册在开曼群岛的SPV）以交通工具管理费和高速公路过路费为支撑发行了两批共2亿美元的资产支撑债权，利率分别高出美

10、国国债利率250个点和475个点。该次证券化交易是由美国著名投资银行摩根斯坦利安排在美国发行的，分别获得了标准普尔BBB和穆迪Baa的信用评级。 案例评述：这是一次比较规范和成功的资产证券化交易，其特点是：国内资产境外证券化。即是说，证券化的基础资产是位于国内的基础设施的收费，所有的证券化操作都是在境外通过富有证券化操作经验的境外著名投资银行来进行的。,案例回顾（2）,资产证券化在中国的运用,案例概况：1997年，中国远洋运输总公司（COSCO）通过私募形式在美国发行了总额为3亿美元的以其北美航运应收款为支撑的浮动利率票据。 案例评述：这次交易的特点在于：虽然COSCO是一家中资公司，但它所用

11、来进行证券化的基础资产却是美元形式的应收款，实际上可以将其视为有中国概念的境外资产，其运作方式也是完全在境外操作。,案例回顾（3）,资产证券化在中国的运用,中集集团应收帐款证券化交易流程图,中集集团,荷兰银行,国际商业票据 投资者,资产购买公司 （SPV）,出售应收帐款,公开发行 商业票据,支付筹集资金,中集集团的债务人,信托机构,委托信托机构管理应收帐款资产,支付投资者,偿还债务,案例回顾（4）,资产证券化在中国的运用,个案与普遍化的问题 意识问题：不良资产证券化先行？还是优良资产先行？ SPV机构的制度和法律基础问题 投资者的保护问题：信用评级与信用增级 资产证券化产品的法律地位问题：证券

12、法的适用性 其他问题：会计及税收问题,中国开展资产证券化的几个问题,“建设银行”和“国家开发银行” 资产证券化案例解析,交易主体和中介机构,发起机构 中国建设银行 受托机构和发行人 中信信托投资有限责任公司 安排人 中国建设银行 财务顾问 渣打银行 联合簿记管理人 中国建设银行/中国国际金融公司 贷款服务机构 中国建设银行 资金保管机构 中国工商银行 交易管理机构 汇丰银行 登记及支付代理机构 中央国债登记结算有限公司 评级公司 穆迪亚太投资者服务公司/中诚信国际信用评级公司律师事务所 金杜律师事务所/富而德国际律师事务所 会计顾问 德勤会计师事务所 税务顾问和独立审计师 毕马威会计师事务所,

13、交易结构图,交易结构图,发起机构的主要职责- 建立贷款库 作为委托人，设立信托 制定与贷款入库、转让、资产回购等相关的内部规章制度 参与撰写交易法律文件和发行说明书 提供与入库贷款相关的资料和数据，接受其他交易机构的尽职调查、资产审慎调查、评级调查等,交易结构图,贷款服务机构的主要职责 制定与入库贷款管理和服务相关的内部规章制度 进行入库贷款管理和服务 定期向资金托管机构汇划入库贷款回收款 定期向受托机构提供贷款服务机构报告,交易结构图,资金托管机构的主要职责 接受受托机构委托，设立信托账户 信托存续期间，保管信托资金 定期向受托机构提供资金保管机构报告,交易结构图,受托机构的主要职责 接受信

14、托财产，作为受托人设立信托 发行资产支持证券 设立信托专用资金账户 委托交易管理机构向资金保管机构下达信托账户支付指令 委托登记结算机构向证券持有人兑付证券本息 代表证券持有人的利益，监督交易参与机构的契约履行情况 信托终止时进行信托财产的清算和处置 向投资者进行信息披露,交易结构图,交易管理机构的主要职责 信托存续期间，按照交易文件约定规则，计算每期应缴纳的税收、中介费用和各档次资产支持证券的本息 向资金保管机构发送资金支付指令 定期向受托机构提供交易管理机构报告,交易结构图,律师事务所 参与设计交易结构 撰写交易法律文件和发行说明书 出具法律意见书,会计师事务所 出具税务处理意见书 对入库

15、贷款进行资产审慎调查 交易持续期内持续审计安排,评级机构 分析贷款历史数据 对交易进行不同经济状态的压力测试模拟 对资产支持证券进行评级 交易持续期内对证券的跟踪评级,资产支持证券利率定价机制的核心问题是，它是一个存在利率上限的定价机制， 其利率上限是资产池加权平均贷款利率减去点差， 存在点差的目的是为整个证券化交易提供费用，其中包括受托机构、贷款服务机构、交易管理机构、资金保管机构、安排人等机构的费用。,资产支持证券利率定价机制,资产证券化原理,风险隔离原理 资产重组原理 信用增级原理,“真实销售”的目的在于： 其一，基础资产必须完全转移到SPV，保证原始权益人的债权人对已经转移的证券化资产

16、没有追索权； 其二，由于基础资产已经从原始权益人转移到了SPV，原始权益人应将这些资产从原始权益人的资产负债表上剔除。 “建行”的资产证券化方案如何做到这一点呢？ 根据合同法的规定，商业银行作为原始债权人转让个人住房抵押贷款债权，不必办理专门的批准、登记手续，个人住房抵押贷款债权的转让合同自成立时起即在原债权银行和受让人之间发生法律效力。 商业银行转让个人住房抵押贷款债权，亦不必取得债务人的同意，但原债权银行应当通知债务人。,资产证券化原理,风险隔离原理 资产重组原理 信用增级原理,贷款筛选及程序,试点分行挑选 为确保国内首笔MBS发行成功，建行特地选择了个人住房贷款业务发达、贷款管理较为规范的上海、江苏、福建三家分行作为试点分行。 严格的入库资产合格标准和发起机构声明及保证 建行为挑选入库贷款制定了严格的入库贷款标准，并针对入库贷款在初始起算日和交割日的状态作出声明和保证。