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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】非上市公司股权激励策略一、股权激励简介（一）定义（1）股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。（2）股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。（二）起源与发展据凌通投资：股权激励的起源
2、在中国，中国最早的股权激励出现在500年前，其制度之完善，使用之普遍，对经营的促进之明显比现在的美国，也有过之无不及，晋商在500年前就全面大力度地创造和广泛使用了股权激励。人身顶股制是晋商成功的最重要原因之一，它使的东家（股东）掌柜（高管）伙计（职员）的利益完全地统一在一起。只有而且只要公司挣钱，东家、掌柜、伙计就能挣钱。一般认为：股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。美国在20世纪
3、60年代推行了ESOP，随后职工购股计划、股票期权计划、401（K）等股权激励模式纷纷出台，日本于60年代后期也推出ESOP等形式的股权激励。股权激励在美国、日本的推行及其产生的积极影响，引起法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家起而效之，使得股权激励成为一种国际潮流。由此，股权激励在美、欧洲、日本等西方国家获得长足的发展。目前，员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20RR0余家，3000有多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90都实施了股票期权制度。中国20世纪90年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改
4、革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。1993年万科公司聘请香港专业律师起草并制定员工股份计划规则，走在时代的前列。1999年9月，天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法激励机制实施细则。1999年十R五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大决定充分肯定了经营者“持有股权”的激励方式20RR年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则”20RR年1月1日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法。同年9月30日，国资委、财政部发布实施国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法扫清了股权激励的限制性障碍。截止20RR年12月31号，100多家公司表示要推出
5、股权激励计划。有40几家已经推出具有体的股权激励方案。（三）股权激励的特点1、股权激励是一种长期激励计划，主要影响员工将来的行为；2、使员工与企业业绩挂钩，提高员工忠诚度，限制员工跳槽；3、既可以采用现金支付，又可以采用股票相关方式支付；4、使员工与企业形成以产权为纽带的利益共同体，共负盈亏使人力资本的回报形式从“管理权”向“剩余价值索取权”的转变实现经营者与股东利益的高度一致。（四）股权激励操作流程进行持股计划的目的与可行性研究对企业进行全面评估聘请专业咨询机构参与计划制定确定股份的配额和分配比例明确持股的管理机构解决实施计划的资金筹集问题制定详细的计划实施程序准备审批资料履行审批程序（五）
6、中国股权激励的现状1.没有切实法律依据。尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此在法律上没有切实依据。2.缺乏政府税收支持。一些发达国家的政府对股票期权计划都有税收优惠。而我国税法规定：股息、红利所得，股权转让所得适皆用个人所得税比例税率。但授权日不用缴纳，行权时才根据实际收益纳税。当股权激励一次实现收入过高时，累进税率也迅速提高，其激励作用弱化甚至消失。3.滞后的市场环境。境内许多公司分别在20RR年前后制定了员工期权激励计划，但由于法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源等问
7、题，迫使股权激励采用变通的方式，甚至无法实施，或者实施之后也未取得良好效果。尽管目前国内尚无一套成熟科学的股权激励方案，但是国内企业实施股权激励的热情依旧有增无减，各种金融创新层出不穷。相信随着市场的完善和法规的健全，股权激励会得到越来越多的企业家和职业经理人的青睐。股权激励政策曾经一度风靡中国，又曾经一直沉寂，而20RR年6月3日，知情人士透露，随着金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法征求意见稿的日臻完善，由财政部拟定的金融机构高管规范性文件将于近期出台，该文件将对股权激励作出方向性的界定。孟庆轩解释，中国国情的特殊之处在于，国内金融机构的特点是高产业集中度、客户高储蓄率、新兴市场高成
8、长性和隐性的政府信用，因此，激励措施和定价无法与国外同业机构有可比性，需要把经济转轨过程中的各种经济因素量化，才能形成一套合理的激励考核体系。二、上市公司与非上市公司（一）定义上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具备的条件是：公司开业已3年以上；其股本总额达5000万元以上；持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人。非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。广义的非上市公司包括有限责任公司。（二）二者区别两者的区别主要有以下五点：1上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格2
9、上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通非上市公司则不可以。3上市公司和非上市公司的问责制度不一样4上市公司能取得整合社会资源的权利（如公开发行增发股票）非上市公司则没有这个权利。5股票价格的形成机制不同，上市公司是通过证券交易市场来形成，而非上市公司则通过各种场外市场来形成。（三）股权激励的特点1非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本2非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。3非上市公司的股权激励除公司法外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公
10、司更大。三、非上市公司实施股权激励的重要性（一）有利于端正员工的工作心态有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。（二）有利于经营管理者关注企业长期发展传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期
11、财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益。因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益，这客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后，对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且更关注公司将来的价值创造能力。此外作为一种长期激励机制股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励是在卸任后延期实现的。这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且必须关注企业的长远发展以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。（三）留住人才吸引人才在非上市公司实施股权激励计划有
12、利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性；另一方面当员工离开企业或有不利于企业的行为时将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。另外股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件，这种承诺给新员工带来了很强的利益预期具有相当的吸引力可以聚集大批优秀人才。对高级管理人员实施股权激励也是企业应对人才市场竞争的需要。企业的成长和发展需要从外界
13、不断地吸收人才来充实和加强自身的管理团队，而且越来越多的上市公司正在或准备实施长期激励计划。据统计我国1000多家上市公司中已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近150家。加之财政部和证监会正在积极制订并推出上市公司股票期权试点办法推行股权激励的上市公司会越来越多。在同上市公司竞争时非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才，必须调整薪酬政策建立长期激励机制才能在市场竞争中处于不败之地。总之，非上市公司实施股权激励计划既是自身发展、壮大的内在要求也是外在市场竞争加剧的必然结果。（四）降低即期成本支出降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的
14、支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。（五）业绩激励实施股权激励后，企业的管理者和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用。它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后能够分享高风险
15、经营带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新、采用各种新技术降低成本、从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。（六）符合知识经济社会道德的要求“一个成功公司的管理应该是一个明确的制度加上道德，制度是基础，道德是目的。”刘爱军中国广大非上市的中小企业实行股权激励，其实质是建立一个有道德感的产权制度、激励制度和与之相适应的分配制度，这是中小企业不断发展与完善自身的前提。知识经济社会的道德要求给予价值创造者应得的那部份价值，广大非上市公司如果不适应这个潮流，便终将被潮流所淘汰。而股权激励是实现这一道德的现有的最好途径。四、非上市公司实施股权激励的障碍（一）股权的
16、定价问题。上市公司股权激励计划在行权价格的确定方面是以股票市场价格作为定价基础。而在中国以每股净资产作为行权价格的做法过于简单，以股票价值作价更是价值失真，其客观性，公正性与准确性都存在着严重问题。（二）员工作为股东进退机制的问题。随着公司的发展，公司经营管理者及其他员工将不断发生变化，有的员工会离开公司，有的新员工进入公司。根据员工持有股份的初衷，离开公司的员工就要退出股份，新近员工应持有股份，不过由于是非上市公司，股东的进退机制很难理顺，同时由于公司性质的不同，股东的进入与退出受到的限制相对小很多，因此，非上市公司的进入和退出，操作起来比上市公司复杂的多。（三）购买股权的资金问题。现实情况是，我国企业的员工通常不具备大额股权的行权支付能力，因此有必要提供一定的
