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1、雷士照明控制权纷争分析,雷士照明,发展历程,商业照明,办公照明,建筑照明,工业照明,家居照明,光源电器,室内照明,雷士产品结构图,产品结构,雷士电工,注:虚线框为吴个人控制业务实体恩盛电器业务，2010年业务额2亿左右,财务概况,公司业务近几年发展较快，盈利能力逐年增强； 经营活动现金流量较为充裕；自上市后，资产负债率大幅降低，偿债风险极低。 。,股权纷争,事件回顾-源起,1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本创立了雷士。从股权结构看，吴长江是占比45%的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东。2002年，雷士进行了
2、一次股权调整，三人股权均等，都是33.3%。一种说法是因为吴长江好赌，从公司拿了太多钱，不得已稀释股权；另一种说法是另二人认为利益分配不均，吴为保大局将股权无偿相送。05年，吴主推渠道变革，引起第一次股权纷争，最终另两位股东选择出局，但是雷士必须即刻向两个股东各支付5000万，并在半年内再各支付3000万，总额1.6亿的现金流出让雷士不堪重负，吴长江开始寻找资金。在吴最需要资金的时刻，亚盛投资总裁毛区健丽担起了协助吴长江融资责任，她带着自己的团队开始对雷士提供全方位的金融服务。,雷士第一次融资,毛区健丽向陈金霞，吴克忠，姜丽萍借入400万美元并向其承诺雷士照明10%的股权。其筹集自有资金494
3、万美元，并将此次筹资100万美元的财务顾问费和借来的400万美元共994万美元一并投入雷士照明，共获得雷士照明30%的股权。其后将10%的股权转让给陈，吴，姜三人，用于归还当初400万美元的借款。以2005年雷士照明净利润700万美元计算，994万美元获得30%的股权意味着雷士投前估值为2613万美元，PE只有3.73倍，股权被贱卖。毛区健丽在雷士最为缺钱的时候成功低价入股，吴长江股份被稀释为70%，为未来失去雷士控制权埋下了伏笔。,雷士第二次融资,毛区健丽提供的894万美金现金只能解雷士燃眉之急，但是不够雷士发展所需，所以毛区健丽仅在一个多月后就为雷士找来了赛富。赛富出价2200万美元获得雷
4、士35.71%的股权，对雷士的投前估值为3960万美元，以当年雷士照明净利润700万美元计算，其PE为5.65，仍然偏低。叶志如为柳传志朋友，柳在雷士拮据时从朋友叶处借200万美元给雷士救急，在赛富投资时一并债转股，转股价格与赛富相同。在两次贱卖股权后，吴长江仅拥有还未上市的雷士41.8%的股权。考虑到雷士未来上市对股权的进一步摊薄，吴长江已经埋下了日后失去董事会控制权的种子。,雷士第三次融资,2008年8月，雷士照明为了增强其节能灯制造能力，以现金+股票的方式收购世通投资有限公司，其中现金部分须支付4900余万美元，当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款，不得不再次寻求私募融资。雷士选择引
5、入高盛，高盛出资3656万美元，当时雷士账面上有现金3000万美元，已经能够满足收购需求。以高盛的3656万美元占股11.02%计算，雷士的投前估值为2.728亿美元，以雷士2007年净利润1300万美元计算，PE为21倍。软银赛富选择行使上次融资时合同规定的参与下一次融资的买权，跟投出资1000万美元，成功成为雷士照明第一大股东。吴长江失去第一大股东地位，财务投资者拥有36.05%+11.02%的股权，控股企业，企业已经成为价高者得的鱼肉。,雷士第四次融资（定向增发）,前文提到的世通投资有限公司为世纪集团旗下企业，收购世通投资，除了要支付4900万美元现金，还要定向增发326930股雷士普通
6、股给世纪集团最为收购对价的一部分，世纪集团占股14.75%。这次增发后，吴长江的股权跌为29.33%。已经达不到相对控股所需的33%股权。所幸世纪集团对吃下雷士照明不感兴趣。,雷士第五次融资（IPO）,2010年5月20日，雷士照明港交所上市。发行6.94亿股新股，占发行后总股本的23.85%，发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。吴长江的股权进一步被稀释到了22.33%，在其他投资者都为财务投资者的情况下，其对企业控制力弱的弱点还没有完全体现出来。,2010年5月20日，雷士照明上市后，吴长江个人投入的财富12年后达到了2425倍的增长，在低位投资的毛区健丽得到了7.76倍的投资收益，
7、赛富5.73倍，高盛1.53倍。,雷士第六次融资,2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股（较当日收盘价溢价11.9%）的价格，共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，成为雷士照明第三大股东。此次入股，施耐德对雷士估值为18.4亿美元，以2010年净利润7400万美元计算，PE约为25倍。施耐德与雷士照明签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”，据此施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000家门店渠道进行销售。创始人吴长江早已失去第一大股东地位，而软银赛富在雷士上市以前就已
8、是相对控股的第一大股东。吴长江并未意识到自己面临局势的危险性，非但没有应有的警惕，竟然还跟随软银赛富及高盛出让了3.09%的股权给施耐德，可谓引狼入室而不自知。如果赛富和高盛就企业未来发展方向与施耐德达成一致，或施耐德向赛富和高盛承诺一个有诱惑力的退出价格，便会成为一致行动人，吴长江无论是比股权（19.32%比33.08%）还是比董事会席位（2比4）都不占优，会彻底失去企业控制权。 当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时，其中暗含的含义已经相当清晰了。,施耐德的进攻-雷士董事会局势,雷士董事会由9人组成，其中创业元老吴长江和穆宇为执行董事，来自赛富的阎炎和林和平占两席，高盛的许明茵占
9、一席，施耐德的朱海占一席，另三人为独立董事。9人董事会中吴长江只占两席难以控制董事会，在赛富，高盛，施耐德成为一致行动人后，更是寡不敌众。吴长江退出董事会，引入施耐德的张开鹏为CEO进一步强化了施耐德对雷士的控制。,吴长江的反击-争夺控制权,意识到发生了什么的吴长江知道在现代法律制度框架下，他已经失去了对雷士的控制权，其亦没有足够多的资金收购可以控股的股权，所以他只能选择非常规手段。雷士最有价值的一部分资产是其强大的经销商网络，控制了经销商就一定程度上控制了雷士的命脉，而经销商因为施耐德的新政策恰好站在吴长江一边。吴认为出于自身利益考虑赛富和高盛会为保护投资而向他妥协。吴长江开始以经销商为筹码
10、，试图恢复对雷士的控制力，经销商和供应商的5点要求体现了这一点：第一条要求改组董事会，直指阎炎的董事长职位，实质是要求提升吴长江影响力，降低阎炎对董事会的影响力；第二条争取员工期权看似是为员工争权益，实质是想通过站在吴长江一边的员工行使期权在未来稀释现有股东的股权，扩大吴长江及其一致行动人的总股权；第三条，吴长江作为创业元老和单一大股东，回雷士工作必然进入董事会同时担任管理要职，是为得到董事会那宝贵的投票权和直接的管理权；第四条，让施耐德退出雷士，也就消除了目前的最大祸根；第五条是为了防止未来赛富和高盛将股权出售给另一个战略大鳄，让今天的一幕重演，在董事会增加两个席位可以增加董事会中吴长江一致
11、行动人的数量，加强对董事会的控制，为未来的可能的冲突做好准备。,雷士融资均融有所用,2008年8月29日，雷士以4931.4万美元的现金对价，另加向世纪集团发行并配发雷士照明普通股326930股，从世纪集团收购了世通以及世通的全资子公司三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯。在收购世通之前，三友、江山菲普斯为雷士代工，收购后雷士节能灯业务毛利由08年度的14.4%升至09年度的21.6%。2009年2月，雷士又以约人民币1730万元的总对价，收购了中国上海的电子镇流器生产商上海阿卡得。收购阿卡得之后，一年之内镇流器的毛利率从5.1%提高到16%。兼并和收购是雷士迅速做大的重要手段，我们是缺哪里，补哪里。
12、吴长江,启示,第一次股权纷争让雷士在毫无准备的情况下急需资金，使其在未来融资谈判中居于极为不利的位置；第一次和第二次融资的股权出售价格过低，过早地大量稀释了创业者吴长江的股份；企业融资需要把握节奏，创业者应在掌握控制权与公司发展速度上作出取舍，两者无法兼得。多次募资后，吴长江既不是大股东也不是控股股东，在董事会中也不具有优势，失去了对公司的绝对控制力；董事会直接控公司，是重要战略资源，不可轻易相让。吴长江经营雷士的关联交易让投资人和创始人出现意见不合，为以后的冲突埋下了伏笔；引入投资者，必须有相应的转让限制条款，引入私募股权基金，看似没有危险，其实仍可能将股权转让给竞争者，所以一定要有股权转让黑名单，防止股权落入不受欢迎的企业手中；引入战略投资者有风险，特别是在有大量财务投资者同时引入资金实力强大的战略投资者的情况下，财务投资者的投票权有可能倒向另一方，使创始人失去对企业的绝对控制。一次次的融资成就了雷士照明的辉煌，代价却是创始人吴长江的股权一次次被稀释，可谓成也融资败也融资。,有关牛卡,中国大陆与香港的法律都明确规定“同股同权”，因此最近在美国盛行的牛卡在中国没有生存的法律土壤。雷士照明在香港上市，所以不可能使用牛卡。想要使用牛卡，请在美国上市。,
