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1、关于北京梅泰诺通信工业技术有限公司投资项目的法律尽职调查报告（第一卷/2008.8）北京市纵横律师事务所中国北京东长安街12号330，335，337，339，345，347房间，100742电话： （86-10）85229330 85229337 传真： （86-10）85229391 85229335电子邮件：尽职调查报告1公司目前的基本情况1.1公司名称：北京梅泰诺通信工业技术有限公司（本报告中称为“公司”）1.2英文名称：Beijing Meteno Communication Industrial Technology Co. Ltd1.3公司性质：有限责任公司1.4公司成立时间： 2
2、004年9月10日1.5法定代表人： 张 敏1.6注册地址： 北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）1.7经营期限： 2004年9月10日至2024年9月9日1.8注册资本：人民币1354.17万元1.9出资形式： 公司设立时，股东以货币出资人民币50万元，以非专利技术出资人民币950万元。1.10投资者及对注册资本的出资、出资比例：1.10.1公司设立时注册资本为人民币1000万元，其中：张敏，中国公民，出资人民币890万元（以货币出资人民币44.5万元，以非专利技术出资人民币845.5万元），占公司注册资本的89%，；高志伟，中国公民，出资人民币80万元（以货币出资人民币4
3、万元，以非专利技术出资人民币76万元），占公司注册资本的8%；丁路，中国公民，出资人民币30万元（以货币出资人民币1.5万元，以非专利技术出资人民币28.5万元），占公司注册资本的3%。说明：1、公司已就其设立事宜，制定了公司章程，向北京市工商行政管理局作了登记备案手续并领取了营业执照（注册号为：1101082747911）。 2、公司设立时的出资额是直接汇入北京市工商行政管理局指定的银行帐户，没有验资报告。根据公司提供的中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，2004年9月8日，张敏向该行交存入资金人民币44.5万元，高志伟向该行交存入资金人民币4万元，丁路向该行交存入资金人民币1.5万元；
4、据此，公司已在其设立时缴纳了所有货币出资。 3、根据北京科之源资产评估有限责任公司出具的“All-In-One 一体化通信基站设计技术”非专利技术资产评估报告（科评报字2004第136号），张敏、高志伟和丁路共同拥有的非专利技术“All-In-One一体化通信基地设计技术”（下称“非专利技术”）评估价值为人民币960万元，其中张敏拥有人民币854.40万元，高志伟拥有人民币76.80万元，丁路拥有人民币28.80万元；2004年9月27日，张敏、高志伟和丁路分别与公司签订了资产转移协议书，将其各自拥有的非专利技术部分分别转让予公司；北京普德会计师事务所于2004年9月24日出具了关于对企业实收
5、资本中非货币资产转移的专项查账报告（普德审字（2004）第016号），确认全部非专利技术已办理所有权变更手续、移交公司使用及计入公司实收资本。根据中关村科技园区条例及中关村科技园区企业登记注册管理办法的有关规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。所以，公司成立时非专利技术出资占公司注册资本的95%，是符合有关法律法规规定的。1.10.22005年8月，公司新增股东北京耀丰伟业科技有限责任公司（下称“耀丰伟业”），并增加注册资本至人民币1,300万元人民币，其中：张敏，出资人民币890万元（以货币出资
6、人民币44.5万元，以非专利技术出资人民币845.5万元），占公司注册资本的68.46%，；高志伟，出资人民币80万元（以货币出资人民币4万元，以非专利技术出资人民币76万元），占公司注册资本的6.15%；丁路，出资人民币30万元（以货币出资人民币1.5万元，以非专利技术出资人民币28.5万元），占公司注册资本的2.31%；耀丰伟业，一家在中华人民共和国境内（下称“境内”）注册成立的公司，以货币出资人民币300万元，占公司注册资本的23.08%。说明：1、公司已就此次增资事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，并向北京市工商行政管理局办理了登记备案手续，北京市工商行政管理局已向公司换发了
7、营业执照（注册号为：1101082747911）。 2、此次增资是由耀丰伟业将相关资金直接汇入北京市工商行政管理局指定的银行帐户，没有验资报告。根据公司提供的北京银行航天支行开具的交存入资金凭证，耀丰伟业已于2005年9月5日向该行交存入资金人民币300万元。1.10.32006年3月，公司原股东耀丰伟业将其持有的公司全部股权转让予苑锡玉、曲煜、高志伟和张敏，丁路将其持有的公司全部股权转让予苑锡玉，此次股权转让的具体情况如下所述：1、耀丰伟业将其持有的公司2.69%的股权（对应公司出资35万 元）转让予苑锡玉；2、耀丰伟业将其持有的公司1.85%的股权（对应公司出资24万元）转让予高志伟；3、
8、耀丰伟业将其持有的公司5%的股权（对应公司出资65万元）转让予曲煜；4、耀丰伟业将其持有的公司13.54%的股权（对应公司出资176万元）转让予张敏；5、丁路将其持有的公司2.31%的股权（对应公司出资30万元）转让予苑锡玉。股权转让完成后，耀丰伟业、丁路不再持有公司的股权，公司的股权结构如下：1、张敏，持有公司82%的股权；2、高志伟，持有公司8%的股权；3、苑锡玉，中国公民，持有公司5%的股权；4、曲煜，中国公民，持有公司5%的股权。公司已就此次股权转让事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，并就有关事宜向北京市工商行政管理局办理了登记备案手续。1.10.42007年5月，苑锡玉、张
9、敏分别将其持有的公司5%的股权转让予施文波，此次股权转让完成后，苑锡玉不再持有公司的股权，公司的股权结构变更为：1、张敏，持有公司77%的股权；2、高志伟，持有公司8%的股权；3、曲煜，持有公司5%的股权；4、施文波，中国公民，持有公司10%的股权。公司已就此次股权转让事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，并就有关事宜向北京市工商行政管理局西城分局（下称“西城分局”）办理了登记备案手续。1.10.52008年5月，渠天玉向公司投入资金人民币500万元，其中人民币54.17万元作为公司增加的注册资本金，其余445.83万元计入公司资本公积金，公司的注册资本增加至人民币1,354.17万元
10、；高志伟将其持有的公司8%的股权转让予曲煜。此次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权结构变更为：1、张敏，持有公司73.92%的股权；2、施文波，持有公司9.6%的股权；3、曲煜，持有公司12.48%的股权；4、渠天玉，中国公民，持有公司4%的股权。公司已就此次股权转让及增资事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，聘请北京仁智信会计师事务所有限公司就渠天玉出资事宜出具了验资报告（仁智信验字2008第4011号），并就有关事宜向北京市工商行政管理局西城分局办理了登记备案手续，西城分局已向公司换发了新的营业执照（注册号为：110102007479115）。1.11公司营业范围及其变更1.11
11、.1公司成立时的经营范围为：本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。（实缴注册资本1,000万元，其中非专利技术出资950万元，未办理财产转移手续。）（说明：2004年9月27日，张敏、高志伟和丁路分别与公司签订了资产转移协议书，将其各自拥有的非专利技术部分分别转让予公司；北京普德会计师事务所于2004年9月24日出具了关于
12、对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告（普德审字（2004）第016号），确认全部非专利技术已办理所有权变更手续、移交公司使用及计入公司实收资本。）1.11.22005年8月，公司经营范围变更为：生产广播通信设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本1,000万元；其中非专利技术出资950万元，其中“生产广播通信设备”需要取得批准之后，方可经营。)（说明：公司未提供关于此次变更经营范围的股东会决议及变更
13、后的公司章程或章程修正案。）1.11.32005年8月，公司注册资本由1,000万元增加至1,300万元，其经营范围相应地变更为：生产广播通信设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本1,300万元；其中非专利技术出资950万元，其中“生产广播通信设备”需要取得批准之后，方可经营。)1.11.42005年11月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
14、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公司未提供关于此次取消营业执照中营业范围的后置标注内容的股东会决议及修正后的公司章程或章程修正案。）1.11.52006年4月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品（生产地在唐山丰润）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公司未提供关于此次
15、变更经营范围的股东会决议。）1.11.62007年1月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品（生产地在唐山丰润）；货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公司未提供关于此次变更经营范围的公司章程或章程修正案。）1.11.72007年4月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公司未提供关于此次变更经营范围的股东会决议。）1.12企业年检：公司已经办理了2007年度的企业法人年检。1.13备查文件：1、公司营业执照1) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局2004年9月10日核发，注册号：1101082747911；2)
