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1、公司章程第一章 总 则第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规，特制定本章程。第二条 公司法定名称：XXXXXXXX公司（以下简称公司）。第三条 公司法定地址：XXXXXXXXXXXXXX第四条 公司注册资本：XXXXXXXXXX第五条 公司是依照公司法设立，依法在工商局登记注册的有限责任公司。第六条 公司以其全部财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家政策下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。第七条 公司
2、实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。第九条 公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产，采用多种形式
3、，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条 公司为有限责任公司。第二章 宗旨和经营范围第十七条 公司宗旨：积极发挥股份制企业的优势，立足成都，面向国内、国际，大力发展行业电子商务，积极推进教育培训、商品渠道、品牌输出等产业，实行“一业为主，多种经营”，走科、工、贸一体化发展道路，用一流发展思路，用一流的管理，致力于公司健康发展，实现经济效益的最佳追求
4、。第十八条 公司经营范围：企业管理咨询；投资咨询。具体范围以工商部门批准经营的项目为准。第十九条 公司经营方式：研发、生产、批发、零售、服务、进出口贸易。第二十条 经营原则：合法经营、公平竞争。第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种形式的经济联合体。第三章 股东结构与投资资金第二十二条 公司是由XX、XXX、XXX、XX、XXXX等自然人共同出资，以发起方式设立的有限责任公司。第二十三条 公司注册资本为XXXXXX。第二十三四 本公司股东出资方式及出资额如下：XX出资 万元人民币，占注册资金的 XX%;XXX出
5、资 万元人民币，占注册资金的XX%；XXX出资 万元人民币，占注册资金的XX%；XXX出资 万元人民币，占注册资金的XX%；XXX出资 万元人民币，占注册资金的XX%。 第四章 股东和股东大会第二十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。第二十六条 股东权利：1、 出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；2、 依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份； 3、 查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；4、 按其所持有股份获取红利并优先购买新股；5、 公司终止后取得剩余财产。第二十七条 股东的义务1、
6、 遵守公司章程；2、 依其认购的股份和入股方式缴纳股金；3、 依其所持股份，对公司承担有限责任；4、 在公司办理工商注册手续后，不得退股；5、 不得从事危害公司利益的活动。第二十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第二十九条 股东大会职权1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 决定聘请的会计事务所；3、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；4、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；5、 审议批准董事会的报告；6、 审议批准监事会的报告；7、 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；8、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9、 对公
7、司增加或减少注册资本作出决议；10、 对公司债券发行作出决议；11、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；12、 修改公司章程。第三十条 股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：1、 董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时；2、 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；3、 持有公司股份百分之十以上的股东请求时；4、 董事长认为必要时；5、 监事会主席提议召开时。第三十一条 股东大会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。召开股东大会，应当将会议讨论的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临
8、时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第三十二条 股东出席股东大会，所持每一股有一表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十三条 修该公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十五条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期五年。第三十六条
9、股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第五章 董事会第三十七条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。第三十八条 公司董事成员由股东大会选举产生。第三十九条 董事会应该履行有关法律、法规和公司章程规定的职权和职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。确保董事会高效运作和科学决策，董事会是公司的最高决策机构。董事会暂由五人组成，董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任公司高级管理人员。第四十条 董事会职权：1、
10、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、主持制定公司长期的发展和战略与公司的发展和战略目标；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、负责公司的财务管理工作，审查或审批财务报告；7、监督公司重大财务的执行情况，保证财务活动的执行情况，保证公司的财务安全和完成公司的年度财务目标；8、制订公司增加或减少注册资本；9、拟定公司重大收购、投资、出售或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；10、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项方案；11、决定公司内部管理机构的设置；12、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
11、总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；13、建立公司系统和制订战略规划；14、持续修改系统及战略规划方案；15、管理公司信息披露事项并负责公司重大对外关系和维护政府、重要客户的关系，参加重大的公关活动；16、提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；17、听取公司总裁的工作汇报及并检查其工作18、股东按照公司章程规定提出的换届董事候选人，以提案方式提交股东大会决议；19、公司董事会根据公司业务发展的需要，增加或减少董事会成员，应依据章程提请股东大会决定20、对协助、纵容其他股东及附属公司侵占公司资金和资产的公司董事及高级管理人员，视情节轻
12、重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。21、法律、行政法规，部门规章或公司章程授予的其他职权。第四十一条 董事会会议的召开：1、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；2、凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知各董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充，当半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳。3、董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换，股东大会应予以采纳。4、董事会会议分为常会和临时会议。5、董
13、事会常会每年度至少召开二次会议，由董事长召集。6、召开董事会常会应于召开十日前以书面方式通知全体董事和监事，召开董事临时会议，应于会议召开前三日签收或电话传真、电子邮件通知全体董事和监事。7、有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后五日内召集和主持董事会临时会议：1）、代表1/10以上表决权的股东；2）、三分之一以上董事联名提议时；3）、监事会提议时；4）、总裁提议时；5）、董事长认为必要时。8、董事会召开常会或临时会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，由董事长指定并授权其他董事召集并主持董事会会议，董事长因特殊原因不能履行职责，亦末指定具体代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推
14、举一名董事负责召集会议。9、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面向董事长委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名或盖章。第四十二条、董事会会议提案表决：1、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式或电子邮件进行并作出决议，并由参与董事签名；2、董事会会议表决方式为：举手表决、投票表决或传真表决。3、每名董事有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事半数以上通过。4、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。第四十三条、董事会会议记录：1、董事会会议由董事秘书记录，出席会议的董事、监事和记录人，应当
15、在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限在五年以上；2、董事会会议记录包括以下内容：1）、会议召开日期，地点和召集人姓名；2）、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；3）、会议议程；4）、董事发言要点；5）、每一次决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第四十四条、董事会会议决议备案、实施：1、董事会会议应在会后两个工作日内将会议决议和会议记要报送股东大会备案；2、公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织公司管理层全体成员贯彻落实，总裁应及时执行情况向董事长报告；3、公司董事长就决议落实情况进行督促和检查，公司董事会对具体落实中违背董事会决议要追究执行者的个人责任。第四十五条、董事会专门委员会：1、董事会可以设立（专职或者兼职）审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中股东董事应占多数并担任召集人。审计委
