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1、财务本质起点论：只解决什么是财务什么是财务管理这些纯理论的东西，不能解决为什么进行财务管理这一与财务管理实践密切相关的问题，也不能有效指导财务管理实践。假设起点论：假设不是凭空捏造的，而是根据财务管理环境和财务管理的内在规律概括出来的。环境决定假设。本金起点论：必须解决本金与资金资本之间的关系。目标起点论:财务管理目标受财务环境的影响，环境不同时，目标不同。很难安排财务管理假设的地位，因为假设是根据环境概括出来的。财务管理环境为起点：来构建财务管理的理论结构：筹建管理理财阶段，资产管理理财阶段，投资管理。，通货膨胀。，国际经营理财阶段。二财务管理假设的分类：CG基本假设，CG派生假设，CG具体
2、假设。（一）理财主体假设：会计主体-法律主体-理财主体特点：理财主体必须有独立的经济利益，必须有独立的经营权和财权，理财主体一定是法律实体，但法律实体不一定是理财主体。（二）派生出自主理财假设：自主的从事筹资.投资和分配活动“经理革命”：经理是资本的牧羊人，所有权和经营权分离（财权在所有者.经营者和财务管理人员间分配）（三）持续经营假设：理财主体假设可派生出自主理财假设。（四）有效市场假设：1.分类：弱势有效市场：当前证券价格完全反映历史信息。 次强有效市场：当前证券价格完全反映所有公开信息。 强势有效市场：当前证券价格完全反映所有公开与非公开信息。2.特点：资源配置有效性：当企业需要资金时，
3、可以以合理价格在资金市场筹集到资金。当企业有闲置资金时，能在市场上找到有效的投资方式，企业理财上的任何成功与失误，都在资金市场上得到反映。信息有效性：企业预测决策时，依据的信息是可靠可信的。3.派生假设：市场公平假设。通过财务管理人员的合理运营，企业资金的价值可以不断增加。该假设指明了财务管理存在的现实意义。（四）资金增值假设：派生假设是风险与报酬同增假设。（五）理性理财假设：理性理财的四个表现：理财是一种有目的的行为，在众多方案中选择一个最佳方案当发现方案错误时及时纠正理财人员都能总结经验教训，学习新的理论。理财的理性行为只是一种假设，而不是事实。理性理财假设可派生出：资金再投资假设。三财务
4、管理目标利润最大化（时间价值，风险大小，短期行为）股东权益最大化(只适用于上市公司，只注重股东权益忽视其他利益相关者利益) 企业价值最大化（最优目标选择）。影响财务管理目标的各种利益集团：企业所有者 企业债权人 企业职工 政府。企业价值最大化：避免了的主要缺陷，也避免了可能引致的利益不均衡弊端。优点：企业价值最大化考虑了取得报酬的时间，并用时间价值原理进行了计量。科学的考虑了风险与报酬的联系。能克服企业在追求利润上的短期行为，因为不仅目前的利润会影响企业价值，预期未来的利润对企业价值的影响所引起的作用更大。高级财务管理基本特征：1.从企业的股东价值到全体价值-企业目标2.从保障型（未考虑长远发
5、展）到战略型财管 3.从独立型到整合型管理 4.从结果导向型到过程控制型财管 5.从资金型到价值型财管 6.从资产运营到资本运营财管 7.从单一财务主体到复杂财管四、并购的形式1.按法律形式并购可分为：控股合并;收购企业取得被收购企业的控制权，被并购企业在并购后仍保持独立法人资格继续经营吸收合并;收购企业取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被取消，重新注册成立一家新企业。2.按双方所处行业分类：横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购纵向并购：从事同类产品不同产销阶段的企业所进行的并购。补充：横向并购（易形成垄断）：规模上升规模经
6、济、提高行业集中程度 纵向并购;（在加工制造业，原材料生产等行业易发生纵向并购）产销一体化，成本下降不会形成垄断 不太受限混合并购：不同行业并购，目的是扩大经营范围或规模按并购程序分类：善意并购：并购公司于被并购公司双方通过友好协商并购诸项事宜恶意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司按并购的支付方式分类：现金购买资产或股权：1对于产权清晰的公司，这种方式较简洁2并购成本高，资金压力大股票换取资产或股权：1股换资，目标公司同意自我清算，并将对方股票按比例分给股东2股换股，目标公司实质成大并购公司子公司承担债务换取资产或股权3企业并购动因：a
7、获得规模经济优势：横向并购是企业扩大经营规模最便捷有效的途径之一b降低交易费用：纵向并购可将原有的市场交易关系转变为企业内部行政调拨关系c多元化经营战略4评价并购效应的标准是股东财富，增加为正效应，反之为负效应效应理论：a差别管理效应假说（管理协同效应）b无效管理者替代假说c经营协同效应假说（规模经济）d多元化评估假说e财务协同效应假说f战略重组假说g价值低估假说代理理论：a制约代理问题假说（代理成本）b管理理论假说c管理层自负d自由现金流量5协同效应：a类别管理效应假说：当并购方管理资源有剩余，并具有不可分散性时，具有较高管理效率的并购方并购效率较低的被并购方后，被并购方的管理效率会提高。b
8、财务协同效应：通过并购，将外部融资转为内部融资，降低融资成本。并购可以为企业带来成本较低的内部融资，特别当一方有充裕资金而另一方急需资金时。且并购后企业借贷能力增强，负债的节税效应会降低企业财务成本c经营协同效应：当企业为达到合理规模使各种资源得到充分利用时，并购会使企业整体实力增强。纵向交易费用降低，带来经营协同效应。（前提：存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济）6五次并购浪潮：第一：以横向并购为主，结果形成了企业垄断。第二：以纵向并购为主，同时出现了产品扩张型混合并购，市场扩展型混合并购。第三：以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。第四：以杠杆并购为主要特征，小鱼吃大鱼，发
9、行垃圾债券。第五：以强强联合和跨国并购为主要特征，跨国的横向并购7我国企业并购简史：（两个时期，其中第二时期分为四个阶段）1第一时期带有浓重行政色彩，在政府推动下实施完成。最有名的并购模式“保定模式”（自上而下，偏重产业政策）和“武汉模式”（自下而上，强调自愿互利）2第二时期：第一阶段（93-99年），深圳宝安集团收购上海延中事业公司的控股，是我国第一起通过国内证券市场进行的股权收购。第二阶段（99-02）第三（02-06）第四（06至今）企业并购估价1法定并购程序：准备，谈判，公告，手续交接，整合。2目标公司的选择：发现目标公司审查目标公司（审查出售动机，法律文件，业务，财务，并购风险：a市
10、场，价格变动影响；b投资，投入资金遭受损失 预期收入降低；c经营，不熟悉公司经营情况）评估目标公司（贴现现金流量法，成本法，换股比例法，期权法）评估步骤a考察目标公司基本状态，了解优劣势b了解哪些因素会影响目标公司价值（资产价值，公司风险，公司预期营利能力）c确定目标供公司3评估：成本法实际是对企业账面价值的调整用重置成本对企业进行整体价值评估时，实际上是将构成企业的各要素资产的评估值加总所得，这也是加和评估法或成本加和法的由来成本假设前提：企业价值=有形资产+无形资产-负债运用成本法的结果是，无论效益好坏，同类企业只要原始投资额相等，则企业价值评估结果相等若并购后目标企业不再继续经营，则可采
11、用成本法评估目标企业价值常见计价方法：清算价值，重置价值，净资产价值换股比例法：换股比例指为换取一股目标公司股份而需付出的并购方公司股份数量。只有并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，股东才能接受。最低股权交换比例ERb=Pb*Sa/【(Ya+Yb+Y)-Pb*Sb】 Ya：并购前a公司总盈余 Sa：并购前a公司普通股流通量 Y：由于协同效应产生的协同盈余 ：并购后a公司市盈率贴现现金流量法 自由现金流量：股权自由现金流量=净收益-（1-负债比率）*（资本性支出-折旧）-（1-负债比率）*营运资本增量公司自由现金流量=EBIT*（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额自由
12、现金流量估值的零成长估值模型：家丁目标公司现金流量未来几年都不变v=FCF/r=当前自由现金流/与自由现金流对应的折现率自由现金流量估值的稳定增长模型v=FCF1/（r-g）=预期下一期自由现金流/（r-增长率）自由现金流量估值的多阶段模型 H模型v=FCF0（1+Gn）/（r-Gn）+FCF0*H*（Ga-Gn）/（r-Gn） Ga：初始增长率市场比较法：在市场上找一个与目标公司业绩、风险相似的公司的市场价值为标准，确定目标公司价值 v=（Vs/Xs）*X股权资本成本：1股利增长模型：Ks=DPS1/P0+g 2资本资产定价模型：R=Rf+（Rm-Rf）企业并购运作1决定是否采用现金支付方式
13、时，考虑一下影响因素：主并企业短期流动性主并企业中长期流动性（考虑现金回收年限，对并购公司利：最资深股权无影响，敝：负担较重）货币的流动性（跨国并购，注意目标公司所在国是否实行外汇管制，对目标公司利：利益确定，敝：税收，纳税义务必须马上实现）采用现金支付原因：早期金融市场支付方式单一通过“买壳”上市并购对象股权相对松散现金支付特征：估计简洁易懂对目标公司股东较有利便于并购交易尽快完成凡未发行新股均可被看做现金支付可做税收管理，分期支付减轻税收负担目标企业所在地股票的销售收益所得税法（资本利得税费，低价买，高价卖，差价为资本利得）目标企业股份的平均股本成本（只有超过部分才应支付股本收益税）企业的
14、融资能力：并购公司自身财务状况，资本市场发育水平2、决定是否采用股票支付方式时，考虑以下影响（对目标企业：利：未失去所有权，没有马上形成纳税所得；弊：收益不确定）：主并企业股权结构每股收益率变化每股净资产变动（每股净资产减少股价减少抛售股价减少，恶性循环）财务杠杆比率当前股份水平当前股息收益率（注意逆向收购：主并企业股权稀释极端结果是目标企业股未通过主并企业增发股票取得对并购完成后企业主导控制权）股利：外汇支付限制（跨国公司）上市规则和外汇股权限制3、从主并企业角度看，采用可转换债券支付的好处：通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券提供了一种能以比现行价格更
15、高的价格出售股票的方式企业正在开发一新产品或业务时有用，因为预期从新业务中获得额外利润与转换期一致4、混合债券支付：认股权证：未来对公司股权结构影响不确定多于长期债券一起发行且此债券利率水平低于普通债券可转换债券（利率低）优点：1）降低并购成本 2）可延迟新股东的加入3）有抵税作用4）可保留收益，延迟支付，减少资本收益税 对目标公司股东来说，优点：1）安全2）增值5、我国企业并购支付：承担债务式支付无偿划转式支付（政府主导）资产折估式支付：并购方以资产评估后资产的一定价格换目标企业股份债转股式支付6、与一般并购相比，杠杆并购的特点：（高负债，高风险，是为了高收益，激进型并购）筹资规模较大，其用于并购的自有资金远少于并购资金总额，比例约为10%20%以目标公司资产或未来或有收益为融资基础，并购企业用来偿还贷款的款项来自目标企业资产或现金流量，即目标企业将支付自身售价杠杆并购过程中通常存在一个第三方经纪人，在并购双方中间起促进和推动作用7、杠杆并购的融资结构：担保借贷：（以目标公司资产为抵押，必须是实物资产）借款方一般要求担保，借款期限短，担保资产流动性强无担保借贷（以目标公司未来现金流为担保，资产为第二选择）中间融资，有股票和债券双重特征，市场竞争加剧，风险增加，利率增加
