东风汽车集团财务有限公司

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1、 附件 东风汽车财务有限公司东风汽车财务有限公司 章章 程程 目录目录 第一章第一章总则总则1 1 第二章第二章合资各方合资各方2 2 第三章第三章成立合资经营公司成立合资经营公司2 2 第四章第四章经营目的、范围经营目的、范围3 3 第五章第五章注册资本注册资本4 4 第六章第六章出资额转让、质押出资额转让、质押5 5 第七章第七章股东的权利和义务股东的权利和义务6 6 第八章第八章股东会股东会7 7 第九章第九章董事会董事会8 8 第十章第十章监事会监事会1111 第十一章第十一章经营管理机构经营管理机构1212 第十二章第十二章董事、总经理和副总经理限制规定董事、总经理和副总经理限制规定

2、1414 第十三章第十三章人事、劳动管理人事、劳动管理1515 第十四章第十四章工会组织工会组织1616 第十五章第十五章税务、财务和会计税务、财务和会计1616 第十六章第十六章利润分配利润分配1818 第十七章第十七章合资期限合资期限1818 第十八章第十八章变更、终止、解散和清算变更、终止、解散和清算1919 第十九章第十九章适用法律适用法律2020 第二十章第二十章争议的解决争议的解决2121 第二十一章第二十一章规章制度规章制度2121 第二十二章第二十二章附则附则2121 1 东风汽车财务有限公司 章 程 第一章 总 则 根据中华人民共和国公司法、 企业集团财务公司管理办法和 其他

3、有关法律规定，中国东风汽车有限公司与 Taiwan Acceptance（BVI）Limited 于 2002 年 3 月 4 日签订合资经营合同，组 建东风汽车财务有限公司（以下称合资公司），2003 年 3 月 26 日公司 合营当事人东风汽车有限公司正式更名为“东风汽车工业投资有限公 司”并于 2003 年 8 月 21 日和其与日产自动车株式会社合资成立的“东 风汽车有限公司”签署了关于转让东风汽车财务有限公司出资的协 议书。2004 年 10 月 12 日，东风汽车工业投资有限公司更名为东风 汽车集团股份有限公司。2005 年 5 月 18 日股东签订协议同意增加注 册资本金、调整股

4、权结构，以及规范业务范围。2006 年 10 月 24 日经 股东协商一致，合资公司迁址湖北省武汉市武汉经济技术开发区营业。 经东风汽车集团股份有限公司同意，2007 年 2 月 12 日东风汽车有限 公司与 Taiwan Acceptance（BVI）Limited 签订关于转让合资公司股权 的协议，东风汽车有限公司受让 Taiwan Acceptance (BVI) Limited 对 合资公司的全部出资 139,692,588.10 元，即 25%的全部股权。2008 年 11 月 13 日中国银行业监督委员会批准公司增加有价证券投资业务范 围。2012 年 9 月 10 日股东签订协议

5、同意增加注册资本，为此，经股东 东风汽车有限公司、东风汽车集团股份有限公司协商一致，特修订本 公司章程。 第一条 定义：本章程所用的各项词语与合资合同所述定义一致。 2 第二章 合资各方 第二条 本章程的各方为： 甲方：东风汽车有限公司 注册国家及登记机关：中华人民共和国工商行政管理总局 住所：中华人民共和国湖北省武汉市武汉经济技术东风大道 10 号。 法定代表人：徐 平 职务：董事长国籍：中国 乙方：东风汽车集团股份有限公司 注册国家及登记机关：中华人民共和国工商行政管理总局 住所：中华人民共和国湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大 道特 1 号 法定代表：徐平 职务：董事长 国籍：中国 合

6、资当事人互相表明： 合资当事人均为以其管辖地法律适当成立并存在的公司法人； 合资各方均有权利、权能和授权从事本章程规定的活动； 任何一方合资当事人均可以书面要求对方提供在形式上和内 容上均能令其满意的证明上述情况的文件。 第三章 成立合资经营公司 第三条 合资当事人各方根据中华人民共和国公司法、 中华人 民共和国银行业监督管理法、 企业集团财务公司管理办法和中国的 其他有关法规，同意在中国武汉市合资经营“东风汽车财务有限公司” (以下简称“合资公司”)。 第四条 合资公司的名称为：东风汽车财务有限公司。 英文名称为：Dongfeng Motor Finance Co., Ltd。 合资公司的法

7、定地址为中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区 东风大道 10 号。 3 第五条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、 法规、办法的规定。合资公司的合法权益受中国法律、法规的保护。 第六条 合资公司的组织形式为有限责任公司，是独立于合资各 方的企业法人。合资当事人各方以各自认缴的出资额为限对合资公司 承担责任。合资当事人各方按出资额在注册资本中的比例分享利润， 分担风险和亏损。合资公司自主经营、独立核算、自负盈亏，并以合资 公司的全部资产财产对公司债务承担责任。 第七条 合资公司依法接受中国银行业监督管理委员会的监督 管理。合资公司根据业务发展需要，经中国银行业监督管理委员会批 准设

8、立分支机构。 第四章 经营目的、范围 第八条 合资当事人各方合资经营的目的是：本着加强经济合作 和管理经验交流的愿望，致力为东风汽车集团所属企业产品销售提供 金融服务，扩大东风汽车集团所属企业产品市场占有率；同时适应东 风汽车集团所属企业需要，开展各种金融业务，加强资金管理，努力 提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第九条 合资公司经营范围是： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转

9、账结算及相应的结算、清算方案设 计； 吸收成员单位的存款； 4 对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券； 承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资； 有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金 融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购； 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 第五章 注册资本 第十条 注册资本 合资当事人原出资额为人民币 558,770,352.40 元，现合资当事人 同意将合资公司 2011 年末经审计后的 710,991,701.45 元未分配利润 和 49,237,946.15 元盈余公积共计人民币 760

10、,229,647.60 元股东应享 有的净资产转增为公司的注册资本，出资总额增加至 1,319,000,000 元， 以此为合资公司的注册资本； 其中：甲方出资 1,055,200,000 元，占合资公司注册资本的 80%； 乙方出资 263,800,000 元，占合资公司注册资本的 20%。 第十一条 合资当事人分别以下列资产出资： 甲方：此前经确认已出资人民币 447,016,281.92 元，现同意将所享 有的合资公司 2011 年末经审计确认的应分配股东收益人民币 608,183,718.08 元转为对公司的出资，共计出资人民币 1,055,200,000 元,占公司注册资本的 80%

11、。 乙方：此前经确认已出资人民币 111,754,070.48 元，现同意将所 享有的合资公司 2011 年末经审计确认的应分配股东收益人民币 152,045,929.52 元转为对公司的出资，共计出资人民币 263,800,000 元， 占公司注册资本的 20%。 第十二条 合资各方应在审批机构批准合资意向书之日起三个 5 月内分别将各自认缴的出资额汇入合资各方共同指定的银行账户，并 在合资公司成立日划入合资公司指定的银行账户。增加注册资本金， 合资各方应在中国银行业监督管理委员会批准之日起十个工作日内 将各自增加的出资额划入合资公司指定的银行账户。合资各方缴付的 资本出资额应由在中国注册的

12、会计师事务所验资证实。合资公司收到 验资报告后应据此向合资各方颁发出资证明书，证明各方在合资公司 中的出资额。出资证明书由合资公司董事长签发，并加盖合资公司公 章。 第十三条 增加资本 在合资公司存续期间，公司可根据经营需要决定增加注册资本。 增资部分应由合资各方当事人按其持股比例投入。倘若一方无力或不 愿认缴其部分或全部增资额，他方有权按原出资比例认缴该等增资额， 各方的持股比例亦应作相应调整；但无论如何调整，合资公司中各合 资当事人的出资比例应符合中国的法律、法规和规章的规定及中国的 有关政策的要求。 第十四条 合资期间内除法律另有规定外，合资当事人任何一方 均不得以任何名义和方式抽回其对

13、合资公司的出资。 第十五条 合资当事人于本章程签订后的七(7)日内向审批机构 申请批准本章程。在获得审批机构批准后，合资公司应向国家工商行 政管理局办理登记手续（如果审批机构要求对本章程作出修改，且各 方以书面形式同意作出该等修改并完成该等修改，则应申请对本章程 再作出批准。 ） 。 第十六条 合资公司的正式成立日期为其营业执照签发之日。 第六章 出资额转让、质押 第十七条 出资额的转让 除合资当事人向集团所属企业转让出资额以外，合资当事人任 何一方向合资当事人以外的第三方或其他合资当事人转让其全部或 6 部分出资额，须取得其他合资当事人的书面同意。 合资当事人在此同意合资当事人任一方可以随时

14、向集团所属 企业转让部份或全部出资额。当合资当事人任一方向集团所属企业转 让部份或全部出资额时，应及时将当次及累计转让的出资额、受让方 等相关资料，以书面通知其他合资当事人，其他合资当事人自收到通 知之日起三十（30）日内应出具书面同意函，同意上述转让并放弃优先 购买权。同时，在合资一方向集团所属企业转让出资额时，转让方需 为受让方履行其在本章程的义务提供充分和可靠的担保。 合资当事人任何一方向集团成员企业以外的第三方转让其全 部或部分出资额时，其他合资当事人在同等条件下有优先购买权。但 对合资当事人的出资比例应按照中国的法律、法规和规章的规定及中 国的有关政策执行。 合资当事人任何一方向第三

15、方(集团所属企业除外)转让其全部 或部分出资额的条件不得优于向其他合资当事人转让的条件。 合资当事人任何一方向任何第三方转让其全部或部分出资额 均需获得审批机关批准，并在批准后生效。 第十八条 未经合资各方一致书面同意，合资当事人任何一方均 不得质押其持有的合资公司股权的全部或任何部分，亦不得以其他方 式对之设置担保物权。 第七章 股东的权利和义务 第十九条 合资公司股东享有以下权利： 出席股东会并按其出资比例行使表决权； 按照出资比例分取红利； 合资公司新增资本时，股东可以按其出资比例优先认缴出资； 依照法律、法规及本章程规定转让出资； 查阅公司股东会会议记录和合资公司财务会计报告； 合资公

16、司终止后，有权按出资比例分享合资公司清算后的剩余 7 财产； 对合资公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 法律、法规和本章程所赋予的其他权利。 第二十条 除合资合同规定的合资各方的责任外，股东还应履行 下列义务： 遵守本章程； 除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资； 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为； 在合资公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的 实际需要及股东会的决议，增加相应资本金； 法律、法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第八章 股东会 第二十一条 合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合 资公司的权力机构。股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加