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1、第4章,证券市场及其运行 2014年10月8日,本章主要内容,证券市场的功能与结构 证券的发行 证券的交易 证券市场行情指标,证券市场的功能与结构,证券市场的概念 证券市场在金融市场中的地位 证券市场的功能 证券市场的分类 证券市场的结构,证券市场的功能与结构,证券市场的概念 证券市场是指证券发行和流通转让市场的总和。它是金融市场的重要组成部分，在金融市场中居于基础地位。,证券市场在金融市场中的地位,金融市场,短期金融市场 （货币市场）,长期金融市场 （资本市场）,银行短期存贷款市场,企业间短期借贷市场,承兑贴现市场,短期政府债券市场,拆借市场,外汇黄金市场,中长期存贷款市场,股票市场,债券市
2、场,证券市场,保险市场,CD存单市场,证券市场的功能,证券市场的基本功能是调节资源配置 证券市场可以帮助投资者实现个人现期收入与现期消费的分离，合理地选择消费时机,实现资金在时间上的配置 证券市场可以帮助投资者进行风险管理 证券市场为所有权与经营权的分离提供条件 证券市场可为资源配置提供信息并为解决激励问题提供渠道和工具,证券市场的功能,证券市场发挥资源配置功能的条件 作为证券市场主体的证券供给者和需求者是具有独立或相对独立物质利益的自然人或法人，拥有明确的产权 证券供给者和需求者对每种交易的证券都拥有充分的信息 证券的交易渠道畅通，没有人为的条块分割障碍，而且证券的供给和需求有弹性 资金的价
3、格决定于证券市场上资金的供求状况，并能灵敏地反映资金供求状况的变化,证券市场的功能,资金的供给者和需求者彼此在证券市场上平等竞争 资金的供给者和需求者承担融资的经济风险,证券市场的分类,证券市场,按职能分,按组织程度分,按交易对象分,发行市场,流通市场,交易所市场,柜台市场,股票市场,债券市场,基金市场,第三市场,第四市场,证券市场的结构,发行人,投资者,中介机构,监管机构与自律组织,公司,金融机构,政府,个人,机构,政府,交易场所,交易所市场,场外市场,证券经营机构,会计师事务所,审计师事务所,资信评估机构,证券市场结构图,服务机构,证券市场的结构,一级市场与二级市场 一级市场就是证券发行市
4、场,是新证券从发行人手中出售给投资者的市场。由发行人、投资人和证券承销商构成。 发行人是资金需求者 投资人是资金供给者 承销人通常是投资银行或综合性证券商 投资银行的基本职能 证券发行咨询 证券承销,一级市场的运作过程 （一）咨询与管理（发行前期准备过程） 1. 发行方式的选择：股票发行的方式一般可分成公募（Public Placement）和私募（Private Placement）两类 公募：面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票 私募：只向少数特定的投资者发行股票，其对象主要有个人投资者和机构投资者两类 配股：再次发行的股票 2. 选定作为承销商的投资银行 3. 准备招股说明书：公司
5、公开发行股票的计划说明书，是投资者准备购买的依据（财务信息，公司经营历史的陈述，高级管理人员的状况，筹资目的和使用计划，公司诉讼等）,4. 发行定价：平价、溢价、折价 股票的价值表现形式有很多种，最常见的是股票面额和发行价格。股票面额是印在股票票面上的金额，表示每股所代表的资本额；股票发行价格则是公司在发行股票时向投资者收取的价格。按照票面额和发行价格的关系，股票的发行价格一般有以下几种： (1)平价发行 (2)溢价发行 (3)折价发行,（二）认购与销售（销售股票过程） 具体方式： 包销：承销商以低于发行定价的价格把公司发行的股票全部买进，再专卖给投资者，承销商承担了在销售过程中股票价格下跌的
6、全部风险。 买卖差价 代销：承销商许诺尽可能多地销售股票，但不保证能够完成预定销售额，任何没有出售的股票可退发行公司，承销商不承担风险。 备用包销：通过认股权发行股票并不需要投资银行的承销服务，但发行公司可与投资银行协商签订备用包销合同，该合同要求投资银行作备用认购者买下未能售出的剩余股票，而发行公司为此支付备用费。,例子：某个想上市的公司将在投资银行（在中国是证券公司等机构）的帮助下，履行一些固定的程序，将自己的股份在一级市场上出售给投资者。 如果投资者对此公司的预期非常高，那么将在网下和网上抽签（针对申购的投资者）决定谁将拥有此股票。如果大家对此股票没有很好的预期，将产生不能把股份都销售完
7、的情况。此时，投行和公司双方就要根据当初签定的协议包销、代销、备用包销等做出反映。一级市场发完之后，股票落到投资者手中，然后在A，B或H股等进行二级市场的交易。,发行程序,公募、私募,首次公开发行的股票通常要进行三次定价,证券市场的结构,二级市场亦称证券流通市场，它是各种证券转让、买卖和流通的枢纽。 二级市场的主要功能: 为在一级市场发行的证券提供流动性 为一级市场反馈信息 形成对发行公司的约束机制,证券市场的结构,场内交易市场与场外交易市场 场内交易市场是指在一定的时间，按一定的规则买卖特定种类的上市证券的证券交易所。 证券交易所的主要职能是: 提供证券交易的场所和设施 制定证券交易所的业务
8、规则 审核、批准证券的上市申请 组织、监督证券交易活动 根据国家有关法规及业务规则对上市公司进行监管，以及对会员的证券交易活动进行监管 提供和管理证券交易所的证券市场信息,证券市场的结构,证券交易所的主要作用 为证券交易提供一个连续的和集中的市场 有利于证券交易者及时了解证券市场信息 有利于公平决定证券交易价格 有利于加强对证券交易的管理 证券交易所的两种组织形式 会员制证券交易所 公司制证券交易所,证券市场的结构,场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的市场。 场外交易市场包括： 店头市场（柜台市场） 店外市场 （第三市场） 第四市场,二板市场或创业板市场 二板市场是与现有股票市场即主
9、板市场相对应而存在的概念，其针对的是中小企业股票。国际上最有名的二板市场是美国的纳斯达克(NASDAQ)市场 特征： 前瞻性市场；上市标准低；市场监管更严；推行作市商制度；实行电子化交易 为极具发展潜力的中小企业提供超常规金融支持，为风险投资的退出打开通道而设计的。,证券市场的结构,证券的发行,证券发行的方式 证券发行价格 证券发行制度 证券发行程序,证券发行的方式,按发行范围的不同划分 私募发行 向有特定关系的企业、机构和个人发售证券 优点: 无需公布财务情况，发行手续简便；发行费用也较低 缺点: 发行面较窄，投资者有限 公开发行 公开向社会发行的证券 优点: 发行范围较广，发行规模大，所发
10、行证券的流通性较强 缺点: 手续较复杂，发行费用较高,证券发行的方式,按承担风险的主体和发行渠道不同划分 直接发行 直接发行是发行者自己办理有关发行手续，并直接向投资者出售证券的方式 优点: 没有中介人介入，可以节省委托发行的手续费 缺点: 事务处理上费时费力，发行证券的规模较小，发行范围较窄，风险较大 间接发行 发行者把证券发行手续和销售事务委托给中介人办理的发行方式 优点: 发行证券规模较大，发行范围较宽，在短期内可筹集到大量资金，风险较小 缺点: 发行费用高,证券发行的方式,按发行工具的不同划分 债券发行 股票发行,证券发行价格,根据发行价格相对于票面金额的差异划分 面额发行 溢价发行
11、折价发行 以市场价格为标准划分 时价发行 以流通市场证券时价为基准来确定发行的价格 中间价发行 取时价和面额的中间值作为发行价格,证券发行价格,以是否支付购股基金为标准划分 有偿发行 需要支付购股金 无偿发行 不需要支付购股金 根据是否首次发行划分 首次公开发行价格 增发价格,IPO案例 三金药业 三金药业大股东是桂林三金集团股份有限公司，其持有公司68%股权，股票发行后，三金集团持股比例稀释为61.11%。公司实际控制人为自然人邹节明，其直接持有上市公司10.07%股权，同时持有三金集团13.08%股权。 三金药业计划首次发行4600万股A股，募集资金计划用于10个项目，这10个项目的投资总
12、额大约为63412.53万元。 招股说明书显示，这家医药公司的主营产品涵盖咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列以及心脑血管用药系列中成药产品的研究、生产和销售。 据其公司招股书介绍，三金西瓜霜系列产品的年销售量超过30亿片，居国内喉口类中成药市场第一位；年销售收入超过3亿元，居国内喉口类中成药市场第二位；三金片系列产品年销售量超过20亿片，年销售收入超过3亿元，市场占有率据国内抗泌尿系感染中成药市场第一位。 业绩显示，三金药业发行前三年（即2005年、2006年、2007年）营业收入分别为74787.7万元、79785万元和89304.8万元。归属于母公司所有者的净利润分别为12752.6万
13、元、19480万元和24917.7万元。,证券发行制度,股票发行制度 注册制 证券法等法律无须规定股票发行的实质条件，能够发行股票的公司既可以是业绩优良的公司，也可以是业绩平平甚至是亏损公司，与企业投资价值有关的任何实质性条件，并非法律要求的发行条件。 股票发行和上市是企业选择的融资方式，是各公司有机会享受的平等待遇，股票发行公司可能获得投资者的认同，也可能并无投资者愿意介入其中，证券主管机关无权决定某公司发行或不发行股票，也无权决定某股票上市或不上市。,证券发行制度,对投资者是否获得投资回报，证券主管机关不承担任何形式的保证责任，而完全取决于所投资公司的实际营业状况，是否投资完全取决于投资者
14、对股票发行公司的自主判断。 股票发行人必须依照法律的强制规定，全面公开与股票发行的相关资料，股票发行人不得向投资者或潜在投资者隐瞒与所发行股票有关的任何重要或重大信息，否则，股票发行人及其他相关人员应承担严格的法律责任。,证券发行制度,核准制 法律法规规定股票发行人的发行资格及股票发行的实质条件。通过确定股票发行人资格及发行条件，尽力排斥劣质股票的发行。 证券主管机关对股票发行享有独立审查权。严格地说，证券主管机关的职责是保证法律规则的贯彻与实施，于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，应禁止其公开发行。 证券主管机关在核准股票发行申请后，如发现存在其他违法情形时，有权撤销已作
15、出的核准与批准，且证券主管机关撤销已作出核准的，无须承担责任。,证券发行制度,审批制 (以中国为例) 政府主导型的发行企业遴选机制。 发行实行严格额度(规模)管理、计划管理 实行股票发行二级审批体制，股票发行由各地方政府、中央企业主管部门的证券管理部门初审，审核通过后转报中国证监会复审。 股票发行定价由主管机关根据固定市盈率确定，即以公司所有股份为基数，算出每股净利润，再按照13-15倍的市盈率，决定股票发行价格。 发行与上市连续进行的体制。即股票发行的申请人在取得了中国证监会的复审同意书后，即向上海或深训证券交易所提出上市申请，如证券交易所同意,则股票即能上市。,证券发行程序,股票发行程序
16、制定新股发行计划 形成董事会决议 编制股票发行申请书和招股说明书 上报审批或核准、备案 签订委托募集合同 冻结股东名簿，发布招股说明书，认购者认购 股票的交割 向证券管理部门办理登记,证券发行程序,债券发行程序 制定发行章程 董事会决议 签订承销协议 订立承销团协议 签订信托合同 制作认购申请书 债券和债权者名薄 发出募集公告 认购者认购 呈报发行情况,证券的交易,交易制度 交易程序 特殊类型的证券交易 信息披露制度 限制交易与退市,交易制度,交易制度设计的基本目标 提高证券市场的流动性、透明度、稳定性、有效性和安全性，并降低交易成本 交易制度的类型 做市商制度（报价驱动交易制度） 做市商制度是指以做市商报价形成证券交易价格并通过做市商实现证券交易的制度。 做市商制度的两个基本特点 所有投资者都不直接买入证券，所有证券持有者也不直接卖出证券，他们都只与做市商进行交易，做市商用自己的账户买入或卖出 做市商必须在看
