《山东海洋集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东海洋集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、山东德衡律师事务所 法律意见书 1 山东德衡山东德衡律师事务所律师事务所 关于关于 山东海洋集团有限公司山东海洋集团有限公司 发行发行 20192019 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 德衡（青）律意见（2019）第 91 号 山东德衡律师事务所 法律意见书 2 山东德衡律师事务所山东德衡律师事务所 关于山东海洋关于山东海洋集团集团有限公司发行有限公司发行 20192019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券的的 法法 律律 意意 见见 书书 德衡（青）律意见（2019）第 91 号 致：山东海洋集团有限公司致：山东海洋集团有限公司 山
2、东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东海洋集团有限公司（原 山东海洋投资有限公司，以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发 行“山东海洋集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券”（以下简称“本期 融资券”）事宜，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 国人民银行（以下简称“人民银行”）颁布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下简称“管理办法”） 和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的非金融企业 债务融资工具注册发行规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则、银行间债券市场非金融企
3、业超短期融资券业务规程、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引以及非金融企业债务融资工具公开发行注册 文件表格体系（以下合称管理办法及其配套制度）等法律、法规和规范性 文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 除本法律意见书另有说明外， 本法律意见书系本所律师依据本法律意见出具 之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规及人民银行和交易商协会 的有关规定，并基于对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的
4、理解和对发行人进行尽职调查的基础上而出具。 山东德衡律师事务所 法律意见书 3 发行人保证已提供本期融资券发行所需的真实的、 准确的和完整的原始书面 材料、 副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件 相一致。 本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关 单位出具的证明文件作出判断。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
5、用原则，对发行人 的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的山东海洋集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书（以下简称募集说明书）中自 行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意 见书不得用于任何其他非发行人发行本期融资券之目的。 本法律意见书仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本
6、法律意见书 中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告等文件中某些数据 和结论的引述（如有），并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确 性及合法性做出任何明示或默示的判断和保证， 因为对于这些文件的内容本所律 师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次融资券发行所必 备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，依法对发表 的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和 山东德衡律师事务所 法律
7、意见书 4 验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发行人发行人发行本期融资券的发行本期融资券的主体资格主体资格 （一）发行人的历史沿革及法人资格 山东海洋集团有限公司前身为山东海洋投资有限公司。 山东海洋投资有限公 司系经山东省人民政府常务会议第 75 次会议审议通过，山东省人民政府国有资 产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）批复设立的有限责任公司。公司 设立及注册资本变更情况如下： 1、2010 年 8 月 6 日，经山东省国资委关于同意山东高速集团有限公司等 五家企业投资设立山东海洋投资有限公司的批复（鲁国资规划函2010103 号） 批准， 山东高速集团有限公司、 山东钢铁集团有
8、限公司、 兖矿集团有限公司、 新汶矿业集团有限公司、日照港（集团）有限公司（2010 年 8 月 5 日名称变更 为日照港集团有限公司）、山东省国有资产投资控股有限公司共同出资组建山东 海洋投资有限公司，注册资本为人民币 25 亿元。 2010 年 9 月 16 日，公司取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000000002246 号的企业法人营业执照。 2、2012 年 6 月 8 日、6 月 29 日，山东省财政厅以鲁财企指201232 号 文和鲁财企指201254 号文，分别下达公司国有资本经营预算支出指标 4 亿 元和 2 亿元，用于增加发行人国家资本金，该资金形成的股权由山
9、东省国资委直 接持有。2012 年 6 月 20 日，公司 2012 年第一次临时股东会审议通过关于山 东海洋投资有限公司增资的议案，同意公司增加注册资本 6 亿元人民币，该 6 亿元人民币增资系国家资本金，由山东省国资委出资并直接持有。增资完成后， 公司注册资本由 25 亿元人民币增至 31 亿元人民币。 3、2013 年 11 月 26 日，山东省财政厅以鲁财企指201398 号文，下达公 司国有资本经营预算支出指标 1 亿元，用于增加发行人国家资本金，该资金形成 的股权由山东省国资委直接持有。2013 年 12 月 20 日，公司 2013 年第一次临时 股东会审议通过关于山东海洋投资有
10、限公司增资的议案，同意公司增加注册 资本 1 亿元人民币，该 1 亿元人民币增资系国家资本金，由山东省国资委出资并 山东德衡律师事务所 法律意见书 5 直接持有。增资完成后，公司注册资本由 31 亿元人民币增至 32 亿元人民币。 4、2016 年 12 月，经山东省国资委批复，公司股东山东钢铁集团有限公司 变更为其全资子公司山钢金融控股（深圳）有限公司。 5、2017 年 3 月 20 日，经山东省工商行政管理局核准，“山东海洋投资有 限公司”正式更名为“山东海洋集团有限公司”，各股东出资情况不变。 截至本法律意见书出具之日， 发行人持有山东省工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为9137
11、0000562502977H的企业法人营业执照，住所为济南市 市中区旅游路28666号国华东方美郡1区6号楼，法定代表人为包剑英，注册资本 为叁拾贰亿元人民币，经营范围为海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投 资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人系非金融企业 经发行人确认及本所律师核查， 发行人执行业务无需取得金融监管部门授予 的金融业务许可证，为非金融企业。 （三）发行人系交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会在其官方网站（http:/）公布 的会员名单，发行人为交易商协会企业类会员。 （四）发
12、行人的有效存续 经本所律师核查，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定需要终止的情形，为依法有效存续的企业法人，不存在影响其持续经营的法 律障碍。 基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立 并有效存续的中国非金融企业法人， 是交易商协会会员， 前述历史沿革合法合规， 具备发行本期融资券的主体资格。 二、二、 发行发行人发行本期融资券的发行程序人发行本期融资券的发行程序 （一）发行人发行本期融资券的授权和批准 山东德衡律师事务所 法律意见书 6 1、2018 年 8 月 29 日，发行人第二届董事会第五十三次会议（临时），审 议通过关于申请注册并发行超
13、短期融资券的议案，申请发行规模不超过人民 币 50 亿元的超短期融资券，并同意提交股东会审议。 2、2018 年 11 月 22 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东会，审议通过 了关于申请注册并发行超短期融资券的议案，同意公司申请发行规模不超过 人民币 50 亿元的超短期融资券。 经本所律师核查，根据公司法及公司章程的规定，本次董事会、股东会 决议的内容和形式合法有效， 发行人发行本期超短期融资券已获合法内部授权和 批准。 （二）本次发行的注册 交易商协会已于2019年5月5日向发行人出具了接受注册通知书 （中市协 注2019SCP144号），同意发行人超短期融资券注册额度为人民币30
14、亿元，自本 通知书出具之日起2年内有效。根据管理办法及其配套制度的规定，发行人 尚需就本期发行向交易商协会进行备案。 本所律师认为，除需向交易商协会进行备案外，本期发行已经取得现阶段必 要的批准与授权。 综上，发行人的董事会、股东会通过的有关本次发行的决议，其内容与程序 符合公司法及公司章程的规定，合法有效，发行人本次发行已获得内部有效的授 权和批准，且已取得中国银行间市场交易商协会的接受注册通知书，应在交 易商协会为公司注册的发行额度内实施。 三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）本期融资券的募集说明书 发行人为本期发行编制了募集说明书。经本
15、所律师核查，发行人募集 说明书详细披露了发行本期融资券的主要内容：释义、投资风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资 信状况、本期超短期融资券信用增进情况、税务事项、信息披露安排、违约责任 及投资者保护机制、本期超短期融资券发行的有关机构、本期超短期融资券备查 山东德衡律师事务所 法律意见书 7 文件以及查询地址等。本次发行所编制的募集说明书的内容合法合规。 本所律师认为，本期融资券的募集说明书已经按照募集说明书指引 的要求编制，内容符合募集说明书指引有关信息披露的要求。 （二）本期融资券的信用评级报告 1、发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪 资信”）为发行人本期融资券提供信用评级服务。 新世纪资信现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为91310110132206721U的企业法人营业执照。根据人民银行银发1997 547 号 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格 的通知，新世纪资信具有债券信用评级资格。新世纪资信为交易商
