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1、北京市浩天信和律师事务所 中期票据法律意见书 1 北京北京市市浩天浩天信和信和律师事务所律师事务所 H Y L A N D S L A W F I R M 100020 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 12F，Fortune Financial Center, No.5,Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China Tel: +8610 6502.8888 Fax: +8610 6502.8866 6502.8877 http:/ 关于南山集团有限公司关于南山集团有限公司 2012019 9 年度第年
2、度第二二期期 中期中期票据发行之法律意见书票据发行之法律意见书 致：南山集团有限公司致：南山集团有限公司 北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所” ）受南山集团有限公司（以 下简称“发行人”或“公司” ）的委托，并根据本所与发行人签订的专项法律 服务合同的授权，担任发行人发行 2019 年度第二期中期票据（以下简称“本 次发行”或“本期发行” ）之特聘专项法律顾问，现就发行人本次发行之相关事 宜出具本法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业中期票
3、据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指 引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “ 信 息披露规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规 则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称“注册 工作规程”） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下 简称“ 中介服务规则 ” ）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范
4、和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所对出具本法律意见书特作如下声明： 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 北京市浩天信和律师事务所 中期票据法律意见书 2 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查， 查阅了本所认为 出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、 发行人发行本期中期票据的合规性、本次发行的授权和批准、信用评级、票据承 销等事项进行了
5、必要的核查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资 料，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言，且该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。其提供本所的各份文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了有效的授权，该等文件的 印章和签字均真实无误。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者
6、基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分或全部在本次发行的南山集团有限公司 2019 年度第 二期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）中引用本法律意见书的 有关内容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公
7、司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 北京市浩天信和律师事务所 中期票据法律意见书 3 （一）发行人具（一）发行人具有法人资格有法人资格 经本所律师适当核查，发行人现持有龙口市市场监督管理局于 2018 年 3 月 23 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：9137068116944191XU） 。根据该 营业执照记载，发行人住所为山东省
8、龙口市南山工业园，法定代表人为宋建 波，注册资本为人民币 10 亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为： 铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售，货物 进出品业务（国家限定或禁止的除外） ，企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经营，建筑工程施 工，仓储服务（不含危险化学品） ，海产品养殖、销售，房屋、土地、机械设备 的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休闲健身活动服务， 园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力供应服务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
9、） 。营业期限为长期。 经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的企业法人，具有法 人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人提供的公司章程及营业执照记载的经营范围，并经本所律师 核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人（三）发行人接受交易商协接受交易商协会自律管理会自律管理 经核查发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人接受交易商协会自律 管理。 （四）发行人的历史沿革及实际控制人（四）发行人的历史沿革及实际控制人 1、发行人历史沿革 南山集团有限公司前身系成立于 1979 年的龙口市东江镇前宋家村村办企 业，经过十几年的发展和积累，在原来村办企业的基础
10、上于 1992 年 7 月改制组 建了烟台市南山前宋企业集团总公司，注册资本 50 万元，股东为龙口市东江镇 北京市浩天信和律师事务所 中期票据法律意见书 4 前宋家村民委员会，1994 年 5 月公司名称变更为烟台南山集团公司。 1996 年 4 月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本 13,450 万元，其中，前宋家村委增资 9,400 万元，宋作文增资 4,050 万元。增 资后，南山集团公司注册资本为 13,500 万元，其中前宋家村委出资 9,450 万元， 占 70；宋作文出资 4,050 万元，占 30%。 2005 年 9 月， 宋作文转让所持公司 14.46
11、%的股权给南山村村民委员会 （ “南 山村委会” ） ， 股权转让后， 南山集团公司股权结构变为： 南山村委会出资 11,402 万元，占 84.46%；宋作文出资 2,098 万元，占 15.54%。 2006 年 9 月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资 86,500 万元，其中 南山村委会增资 73,058 万元，宋作文增资 13,442 万元。增资后，南山集团公司 注册资本为 100,000 万元，其中南山村委会出资 84,460 万元，占 84.46%；宋作 文出资 15,540 万元，占 15.54%。 2009 年 3 月，山东省龙口市人民政府下发龙口市人民政府关于南山集团
12、公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复 （龙政发【2009】14 号） ， 同意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本 10 亿元，其中南山村 委会出资 5.10 亿元，占 51%；宋作文出资 4.90 亿元，占 49%。根据公司资产评 估、政府批复，宋作文将其承包南山集团公司应得的承包经营收益作为出资，追 加投入到改制后的南山集团有限公司，股权比例变更为村委 51%，宋作文 49%。 2018 年 1 月 26 日，发行人完成了股东名称变更涉及的公司章程修正备案事 项， 发行人股东之一的南山村委会其名称由龙口市东江镇南山村村民委员会变更 为龙口市东江街道南山村村民委员会。 截至
13、本法律意见书出具日，公司股权结构未发生变化。 2、发行人控股股东及实际控制人 1） 、公司控股股东 公司的控股股东为南山村委会，公司的控股情况如下图所示： 北京市浩天信和律师事务所 中期票据法律意见书 5 龙口市东江街道南 山村村民委员会 宋作文 南 山 集 团 有 限 公 司 51% 49% 2） 、公司实际控制人 公司的实际控制人是南山村委会。南山村委会位于山东省龙口市东江街道， 为村民自治组织，村委会成员 6 人：主任宋作文，副主任宋昌明，委员张绪滨、 隋信英、宋文超和王玲。南山村委会对其他企业无投资。 南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权 利，能够有效影响和
14、决定公司股东会的决策。 南山村委会根据中华人民共和国村民委员会组织法及其他相关法律法规 的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全 体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员 同意算通过。南山村委会根据中华人民共和国村民委员会组织法及其他相关 法律、法规及其他规范性文件，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会 会议上采取投票表决的方式、以少数服从多数的原则作出决定，向南山集团有限 公司推荐 4 名董事会成员人选，另一股东宋作文推荐 3 名董事会成员人选(包括 宋作文本人)。公司的董事会由 7 名董事组成，南山村委会推荐的董事占董事
15、会 人员半数以上，从而南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影 响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。 因此，南山村委会为公司的实际控制人。 经发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的历史沿革合法、 合规，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件以及公司章程 规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的非金融企业，具有法 人资格，接受交易商协会自律管理；发行人历史沿革合法合规；截至本法律意见 北京市浩天信和律师事务所 中期票据法律意见书 6 书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件以及公司 章程规定需要终止的
16、情形；发行人具备管理办法 、 业务指引所规定的发行 中期票据的主体资格。 二、本次发行的授权和批准二、本次发行的授权和批准 1、发行人于 2018 年 5 月 16 日召开董事会，同意公司发行规模不超过人民 币 80 亿元的中期票据，并将即时全部注册，根据实际资金需求以一批或分批方 式发行。 2、发行人于 2018 年 5 月 31 日召开股东会，同意公司发行规模不超过人民 币 80 亿元的中期票据，并将即时全部注册，根据实际资金需求以一批或分批方 式发行。 3、 2018 年 9 月 18 日， 交易商协会出具 接受注册通知书（中市协注 2018 MTN518 号） ，同意发行人中期票据注册金
