《南京市浦口区国有资产投资经营有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京市浦口区国有资产投资经营有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 20192019 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 2 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于南京市浦口区国有资产投资经营有限公司关于南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 20192019 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：南京市浦口区国有资产投资经营有限公司致：南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）受南京市浦口区国有资产投资经 营有限公司（以下简称“发行
2、人” ）的委托，担任本期发行人发行“南京市浦口 区国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期短期融资券” （以下简称“本期发 行”或“本期短期融资券” ）的专项法律顾问，就本期短期融资券的发行出具本 法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 制订的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指 引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）和 银行
3、间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服 务规则 ” ）等有关法律、法规和配套规范性文件（以下简称“法律法规和配套规 范性文件” ）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料 的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原 3 件具有一致性。 3、本所律师仅
4、就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗
5、漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期短期融资券备案发行所必备的法律 文件，并随同其他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公 开披露文件，并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之 目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用 本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法 律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 4 发行人现持有南京市江北新区管理委员会行政审批局颁发的统一社会信用 代码为 913201117
6、68196426F 的营业执照 ，住所为南京市江北新区经济开发区 天浦路 1 号 3FA106 座，法定代表人为赵修汉，注册资本为 446,133.3784 万元人 民币，公司类型为有限责任公司（法人独资） ，经营范围为：资产经营管理；实 业投资；湿地开发管理；水利工程项目管理；项目投资开发；基础设施建设工程 项目投资、管理；自有房屋租赁；农业技术研发；生物农业技术推广服务；农作 物种植；初级农产品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）营业期限自 2004 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26 日。 经核查， 发行人系在南京市江北新区管理委员会行政
7、审批局依法登记设立的 有限责任公司，具备法人资格。 （二） 发行人为非金融企业 经核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立法 人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 2004 年 10 月 27 日，系经南京市人民政府批准同意，由南京 市浦口区人民政府授权南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室（以下简称 “浦口区国资办” ）组建的有限责任公司（国有独资） 。 2014 年 5 月 16 日，根据南京市浦口区人民政府关于同意将相关国有股权 无偿划转至大江北集
8、团的批复 （浦政复201417 号） ，浦口区国资办将其持有 的发行人 100%股权无偿划转给南京大江北国资投资集团有限公司，并完成了相 5 应工商变更手续。 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及南京市浦口区 国有资产投资经营有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）规定，历史沿革合 法合规。此外，发行人注册资本中不存在以“明股实债” 、股东借款、借贷资金 等债务性资金和以不能带来经营收益的公益性资产、 储备土地等方式违规出资或 出资不实的问题。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资
9、格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革合法 合规，且不存在法律法规和配套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终 止、解散的情形，其存续合法有效。 二、发二、发行程序行程序 经核查，根据公司章程规定，发行人发行本期短期融资券须经其股东批 准。2016 年 12 月 13 日，发行人董事会作出决议，同意发行人向交易商协会申 请注册发行短期融资券，发行额度不超过 25 亿元，期限不超过 1 年。2016 年 12 月 14 日，发行人股东南京大江北国资投资集团有限公司作出批复，同意发行人 注册发行总额不超过 25 亿元的短期融资券。 2017年7月11日
10、， 交易商协会出具 接受注册通知书（中市协注2017CP128 号） ，决定接受发行人短期融资券注册，注册金额为 25 亿元，注册额度自接受 注册通知书落款之日起 2 年内有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的发 行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据注册规则及管理办法的 有关规定，发行人尚须就本期短期融资券的发行向交易商协会进行备案。 6 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，本期短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售的 方式在银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范 性文件的有关规定。 （
11、二）根据南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期短 期融资券募集说明书（以下简称 “ 募集说明书 ” ） ，募集说明书 分为十四章， 包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发 行人主要财务状况、发行人资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者 保护机制、发行有关机构、备查文件、附录等，包含了法律法规和配套规范性文 件所要求披露的主要事项，符合业务指引和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （三）发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海 新世纪” ）为本期短期融资券发行提供信用评级服务。经上海新世
12、纪综合评定， 本期短期融资券债项信用等级为 A-1 级，发行人主体信用等级为 AA+级，评级展 望稳定。经本所律师核查，上海新世纪系经中国人民银行认可的信用评级机构， 其与发行人不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“瑞华会 计师事务所” ）提供 2016-2018 年度财务报表的审计
13、服务。经本所律师核查，瑞 华会计师事务所持有会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且其 签字注册会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在 关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 7 （六）发行人委托中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行” ）作 为本期发行的主承销商，组织承销团承销本期短期融资券。经本所律师核查，民 生银行合法持有营业执照及中华人民共和国金融许可证 ，且与发行人不 存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构均具备相关资质，且与
14、发行人均不 存在关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行短期融 资券的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字201932050005 号” 南京市浦口 区国有资产投资经营有限公司审计报告的记载，截至 2018 年 12 月 31 日，发 行人合并后所有者权益合计为 16,550,689,546.80 元。 发行人于 2018 年 9 月 14 日发行“18 南浦口 CP001” ，金额为 10 亿元，期限 为 365 日，截至本法律意见书出具之日，
15、该期短期融资券尚未兑付。 根据募集说明书披露，本期短期融资券拟发行金额为人民币 15 亿元， 待本期短期融资券发行后，发行人已发行待偿还的短期融资券余额为 25 亿元， 不超过发行人最近一期经审计净资产的 40%。 综上，本所律师认为，本期短期融资券发行后，发行人待偿还的短期融资券 余额未超过其最近一期经审计净资产的 40%，符合法律法规和配套规范性文件的 相关规定。 （二）募集资金用途 8 根据募集说明书披露，本期短期融资券发行拟募集资金 15 亿元，全部 用于偿还发行人本部及下属子公司的有息债务。 同时，发行人在募集说明书中承诺，本期短期融资券募集资金投向不用 于体育中心、艺术馆、博物馆、
16、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营 性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设 或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保 障房（含棚户区改造）项目贷款。本期短期融资券募集资金所归还的银行借款不 涉及一类债务。 发行人承诺举借该期债务募集资金用途符合国办发2018101号文等文件支 持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不 会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府 或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人将进一步健全信 息披露机制，南京市浦口区国资办作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相 关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。 发行人将进一步健全信息披露机制， 公司不承担政府融资职能，自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府 债务
