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1、 江苏三法律师事务所 关于南京东南国资投资集团有限责任公司 发行 2019 年度第三期超短期融资券 法律意见书 江苏三法律师事务所 关于南京东南国资投资集团有限责任公司 发行 2019 年度第三期超短期融资券 法律意见书 江苏三法律师事务所江苏三法律师事务所 江苏省南京市软件大道江苏省南京市软件大道 168 号润和创智中心号润和创智中心 c 幢幢 6 层、层、7 层层 电话：电话：8602558599060 传真：传真：8602558599050 关于南京东南国资投资集团有限责任公司发行 2019 年度第三期超短期融资券法律意见书 1 江苏三法律师事务所江苏三法律师事务所 关于南京东南国资投资
2、集团有限责任公司 发行 2019 年度第三期超短期融资券 法律意见书 关于南京东南国资投资集团有限责任公司 发行 2019 年度第三期超短期融资券 法律意见书 致：南京东南国资投资集团有限责任公司 致：南京东南国资投资集团有限责任公司 江苏三法律师事务所（下称“本所” ）接受南京东南国资投资集团有限责任 公司（下称“发行人” ）的委托，担任发行人发行 2019 年度第三期超短期融资券 项目（下称“本次发行” ）的专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、 中华人民共 和国证券法 （下称证券法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 （人民银行令【20
3、08】第 1 号，下称管理办法 ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 （下称信息披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行） （下称业务规程 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 （以下合称“ 管理办法及其配套制度” ）等法律法规和规范性文件规定， 按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如
4、下声明： 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 二、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 关于南京东南国资投资集团有限责任公司发行 2019 年度第三期超短期融资券法律意见书 2 三、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行
5、人向本所声明，其已 提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 五、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件和有关说明。本所 律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 六、 本所律师仅就与本次发行有关之
6、事项发表法律意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分 析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计 数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具 法律意见如下： 关于南京东南国资投资集团有限责任公司发行 2019 年度第三期超短期
7、融资券法律意见书 3 一、关于发行人本次发行的主体资格 一、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系成立于 2014 年 4 月 11 日的有限责任公司，具有独立的法人资格。 发行人现持有南京市工商行政管理局于核发的企业法人营业执照 ，统一社会 信用代码为 91320100093968271F，法定代表人为张小平，公司类型为有限责任 公司（国有独资） ，注册资本为 500,000 万元人民币，住所为南京市麒麟科技创 新园智汇路 300 号。 本所律师认为，发行人具有独立法人资格，符合管理办法第二条的规 定。 （二）发行人为非金融企业 （二）发行
8、人为非金融企业 根据发行人的营业执照和公司章程，并经本所律师适当核查，发行人的经 营范围为城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）的投资、运营、管 理；土地开发整理；资产经营；股权和基金管理；投融资咨询。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师核查，发行人为非金融企业，符合管理办法第二条的规定。 （三）发行人为交易商协会会员 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 1、2014 年 4 月 11 日设立 （四）发行人的历史沿革合法合规 1、2014 年 4 月 11 日设立 2014 年 3 月
9、 28 日，根据中共南京市委办公厅下发的中共南京市委南京市 人民政府关于组建南京东南国资投资集团有限责任公司的决定 （宁委2014 151 号） ，南京市人民政府国有资产监督管理委员会将南京市河西新城区国有资 产经营控股（集团）有限责任公司 60%股权、南京市南部新城开发建设（集团） 有限公司 60%股权、南京仙林智慧科技有限公司 60%股权、南京仙林新市区开发 有限公司 60%股权和南京市科技创新投资有限责任公司 40%股权等资产作为资本 金组建成立南京东南国资投资集团有限责任公司。 关于南京东南国资投资集团有限责任公司发行 2019 年度第三期超短期融资券法律意见书 4 2014 年 4
10、月 11 日，发行人在南京市工商行政管理局登记注册成立，注册资 本为人民币 5，000,000,000.00 元，是由南京市人民政府授权南京市人民政府国 有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。发行人成立时登记的 500,000 万元人民币注册资本已出资到位，均为股权出资。 2、2016 年 6 月住所变更 2、2016 年 6 月住所变更 2016 年 6 月 27 日，发行人作出股东决定书，将住所地由南京市麒麟科技创 新园（生态科技城）东麒路 666 号变更为南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号。 2016 年 6 月 29 日， 南京市工商行政管理局作出 公司准予变更登记通知
11、书 。 同日，发行人取得新的营业执照，住所变更为南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号。 3、2016 年 8 月 17 日，法定代表人变更 3、2016 年 8 月 17 日，法定代表人变更 2016 年 7 月 28 日， 南京市人民政府作出关于李晖等同志职务任免的通知 （宁 政人201623 号） ，决定李晖同志任发行人董事长、总经理。2016 年 8 月 17 日，南京市工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书 ，并进行了董事经 理备案。同日，发行人取得新的营业执照，法定代表人变更为李晖。 4、2017 年 4 月 1 日，董监事备案 4、2017 年 4 月 1 日，董监事备案 20
12、17 年 3 月 24 日，中共南京市人民政府国资委委员会作出关于同意南京 东南国资投资集团有限责任公司董事调整的批复 （宁国资党201727 号） ， 同意发行人董事会中河西新城管委会派出董事由吴炜调整为古国才， 仙林新城管 委会派出董事由黎辉调整为蒋义家。 2017 年 4 月 1 日，南京市工商行政管理局作出公司备案通知书 ，就董事 进行了变更备案。 5、2018 年 6 月 15 日，董监事备案 5、2018 年 6 月 15 日，董监事备案 2018 年 5 月 28 日，发行人股东南京市人民政府国有资产监督管理委员会作 出书面决定书，决定免去黄颖、金政权、古国才公司董事，委派萧泽筠
13、、马云桥、 赵凯、奚庆为公司董事；委派褚玉强、鲁永明、陶长河为公司监事，其中褚玉强 为监事主席。 2018 年 5 月 28 日，发行人职工代表大会决议通过：选举马德民同志为公司 职工董事，选举汪岚、孙琦杰为公司职工监事。 关于南京东南国资投资集团有限责任公司发行 2019 年度第三期超短期融资券法律意见书 5 2018 年 6 月 15 日，南京市工商行政管理局作出公司备案通知书 ，就董 监事进行了变更备案。 6、2019 年 4 月 16 日，法定代表人变更 6、2019 年 4 月 16 日，法定代表人变更 根据中国共产党南京市委员会关于张小平等同志职务任免的通知 （宁委 2018526
14、 号） 、 关于李晖同志免职的通知 （宁委2018655 号） ，市委决定免 去李晖同志南京东南国资投资集团有限责任公司党委书记、 董事长、 总经理职务， 任命张小平同志为南京东南国资投资集团有限责任公司总经理、党委副书记、董 事。 2019 年 4 月 16 日， 南京市工商行政管理局作出 公司准予变更登记通知书 ， 并进行了董事经理备案。同日，发行人取得新的营业执照，法定代表人变更为张 小平。 经本所律师核查， 南京市工商行政管理局已就发行人的上述变更事项办理了 工商变更登记，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 （五）发行人依法有效存续 根据发行人的工商登记资料及章程，全
15、国企业信用信息公示系统公示信息 等资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自成立之日起， 通过了历年工商年检，不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应 当终止的情形。 本所律师认为：发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非 金融企业法人，历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现 须终止或解散的情形，且发行人是交易商协会会员，具备公司法 管理办法 所规定发行本次发行的主体资格。 二、关于发行人本次发行的授权与批准 （一）发行人本次发行的内部决议 二、关于发行人本次发行的授权与批准 （一）发行人本次发行的内部决议 根据发行人有效的公司章程，公司不设股东
16、会，由南京市人民政府国有资 产监督管理委员会行使股东会职权。 关于南京东南国资投资集团有限责任公司发行 2019 年度第三期超短期融资券法律意见书 6 2018 年 3 月 30 日， 南京市人民政府国有资产监督管理委员会作出 关于同 意南京东南国资投资集团发行超短期融资券的批复（宁国资委综 【2018】 50 号） ， 同意发行人注册发行总额不超过 28 亿元的超短期融资券。 经本所律师核查，发行人股东作出同意本次发行的决定，符合相关法律法 规及公司章程的规定，发行人已经取得了本次发行合法有效的授权与批准。 （二）发行人本次超短期融资券的注册 （二）发行人本次超短期融资券的注册 根据管理办法的相关规定，发行人本次发行已于 2018 年 11 月 19 日取 得交易商协会出具的中市协注2018SCP318 号接受注册通知书 ，具备发行条 件。 发行人本次超短期融资券注册金额为人民币 28 亿元，本期发行金额为人民 币
