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1、南国置业股份有限公司南国置业股份有限公司 2019年度第一期年度第一期中期中期票据票据募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 15 亿元 本期本期发行金额：发行金额： 人民币 6 亿元 发行期限：发行期限： 3 年 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用发行人主体长期信用评评级：级： AA，评级展望稳定 本期中期票据信用评级本期中期票据信用评级 AA+ 担保情况：担保情况： 中国电建地产集团有限公司提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保 担保担保人主体长期信用等级：人主体长期信用等级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定，担保人
2、主体信用等级 AA+， 评级展望稳定 发行人：发行人：南国置业股份有限公司南国置业股份有限公司 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人：中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司 二一二一九九年年六六月月 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本公司发行 2019 年度第一期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中 期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期中期票据，应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、
3、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投 资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所 述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者 监督。 本募集说明书添加了投资者保护条款，请投资人仔细阅读相关内容
4、。本募集说明书添加了投资者保护条款，请投资人仔细阅读相关内容。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 6 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 9 9 一、中期票据的投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章发行条款第三章发行条款 2020 一、主要发行条款. 20 二、发行安排. 22 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 2424 一、本期中期票据募集资金的使用. 24 二、本期中期票据募集资金的专户监管. 26 三、发行人承诺. 27 四、偿债
5、保障措施. 27 第五章公司基本情况第五章公司基本情况 2929 一、基本情况. 29 二、历史沿革. 29 三、控股股东和实际控制人. 36 四、公司的独立性情况. 39 五、公司主要参控股公司的基本情况. 40 六、公司治理和组织结构. 56 七、公司人员基本情况. 67 八、公司业务状况. 73 九、发行人主要在建工程及未来投资规划 102 十、发行人业务发展战略 102 十一、发行人所在行业状况 105 十二、发行人的行业地位和竞争优势 110 十三、其他经营重要事项 111 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 112112 一、编制方法和范围重大变动情况 112 二、发行人
6、 2016-2018 年末及 2019 年 1-3 月主要会计数据 . 120 三、合并报表资产结构分析 131 四、负债结构分析 139 五、所有者权益结构分析 143 六、盈利能力分析 144 七、现金流量分析 148 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 八、偿债能力分析 150 九、资产运营效率分析 150 十、公司有息债务情况 151 十一、公司关联方及关联交易情况 155 十二、或有事项 162 十三、受限资产情况 162 十四、金融衍生产品情况 163 十五、重大投资理财产品 163 十六、海外投资 163 十七、直接债务融资计划 163 十八、其他重
7、大事项 163 第七章公司的资信状况第七章公司的资信状况 164164 一、发行人历史评级情况 164 二、评级报告摘要 164 三、跟踪评级有关安排 165 四、公司的资信情况 166 五、其他资信重要事项 167 第八章本期中期票据的信用增进第八章本期中期票据的信用增进 168168 一、担保机构基本情况一、担保机构基本情况 168168 二、担保人历史沿革二、担保人历史沿革 169169 三、担保人股权结构及出资人情况介绍三、担保人股权结构及出资人情况介绍 171171 四、担保人独立情况四、担保人独立情况 173173 五、担保人重要权益投资情况五、担保人重要权益投资情况 174174
8、 六、担保人公司治理机制、组织架构和主要内六、担保人公司治理机制、组织架构和主要内部管理制度部管理制度 180180 七、担保人董事、监事和高级管理人员七、担保人董事、监事和高级管理人员 192192 八、担保人经营情况八、担保人经营情况 196196 九、担保人在建以及拟建工程情况九、担保人在建以及拟建工程情况 215215 十、担保人主要财务情况十、担保人主要财务情况 215215 十一、担保人资信情况十一、担保人资信情况 243243 十二、担保函主要内容十二、担保函主要内容 245245 第九章税项第九章税项 247247 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 248248 一、中期票
9、据发行前的信息披露 248 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 248 三、中期票据存续期内定期信息披露 249 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 四、本息兑付事项 249 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 250250 一、违约事件 250 二、违约责任 250 三、投资者保护条款 250 四、投资者保护机制 255 五、不可抗力 260 六、弃权 260 第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构 261261 一、发行人及中介机构的联系方式一、发行人及中介机构的联系方式 . 261 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 266 第
10、十三章备查文件第十三章备查文件 267267 一、备查文件 267 二、文件查询地址 267 附件一：有关指标的计算公式附件一：有关指标的计算公式 268268 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 南国置业/本公司/公司/发行 人 指南国置业股份有限公司。 非金融企业债务融资工具 （简称“债务融资工具”） 指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的 非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一 定期限内还本付息的有价证券。 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券 市场发行
11、的债务融资工具 注册金额 发行人向中国银行间市场交易商协会注册的 15 亿元的中期票据额度 本期中期票据 指发行额度为 6 亿元、 期限为 3 年的“南国置业股 份有限公司 2019 年度第一期中期票据”。 本期发行 指本期中期票据的发行。 募集说明书 指发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本 期中期票据发行相关信息而制作的南国置业股 份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明 书。 发行文件 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募 集说明书）。 人民银行 指中国人民银行。 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所 指银行间市
12、场清算所股份有限公司。 银行间市场 指全国银行间债券市场。 北金所 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指中国建设银行股份有限公司。 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。 承销协议 指主承销商与发行人签订的南国置业股份有限 公司 2019-2021 年度中期票据承销协议。 承销团协议 主承销商为承销本期中期票据签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议和 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 关于参与南国置业股份有限公司中期票据承销 团回函 余额包销 指主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日 后
13、，将未售出的中期票据全部自行购入。 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管 理人记录承销团成员/投资人认购债务融工具利 率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化 处理。 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国建 设银行股份有限公司担任。 财政部 中华人民共和国财政部 国家发改委 中华人民共和国国家发展与改革委员会 住建部 中华人民共和国住房与城
14、乡建设部 国土资源部 中华人民共和国国土资源部 国家统计局 中华人民共和国统计局 中国银监会 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工作日 每周一至周五，不含中国法定节假日或休息日。 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日）。 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 元 指如无特别说明，指人民币元。 近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月。 中诚信国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司。 南国置业 指
15、南国置业股份有限公司。 电建地产 指中国电建地产集团有限公司（原名中国水电建 设集团房地产有限公司）。 水电地产 指中国水电建设集团房地产有限公司。 武汉新天地 指武汉新天地投资有限公司。 电建集团 指中国电力建设集团有限公司。 中国电建 指中国电力建设股份有限公司。 成都海赋 指成都中电建海赋房地产开发有限公司。 双联创和 指武汉双联创和置业有限公司。 南国置业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应 认真考虑下述各项相关的风险因素： 一、一、中期票据中期票据的
16、投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动 等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造 成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销， 发行成 功后的中期票据在此市场中具备流通性。但是，本期中期票据在银行间债券市场上进行 流通转让时存在一定的交易流动性风险， 债券持有人可能由于无法找到交易对手而难于 将债券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期限内，如果由于不可控的市场及环境变化，公司可能出现 经营状况不佳或发行人的现金流与预期有可能发生一定的偏差， 从而影响本期中期票据 的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、存货周转率较低的风险、存货周转率较低的风险 最近三年及一期，发行人存货周转率分别为0.17、0.16、0.21和0
