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1、 1 开滦（集团）有限责任公司开滦（集团）有限责任公司 2019年度第三期超短期融资券发行方案年度第三期超短期融资券发行方案 开滦（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”）2019年度第三期超短期融 资券（以下简称“本期超短期融资券”）已向中国银行间市场交易商协会备案。华 泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）为本期超短期融资券的主承销商及 簿记管理人，交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）为本期超短期融资 券的联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定 及自律规则，发行人与主承销商、联席主承销商将本次发行的具体发行方案披露 如下： 一、 发行基
2、本情况一、 发行基本情况 1、债务融资工具名称：开滦（集团）有限责任公司2019年度第三期超短期 融资券 2、发行人：开滦（集团）有限责任公司 3、发行人所在类别：第二类企业 4、主承销商：华泰证券股份有限公司 5、联席主承销商：交通银行股份有限公司 6、簿记管理人：华泰证券股份有限公司 7、注册通知书文号：中市协注2017SCP377号 8、接受注册时间：2017年11月20日 9、注册金额：人民币40亿元 10、本期发行金额：人民币6亿元 11、债务融资工具期限：140天 二、 发行方式的决策过程及依据二、 发行方式的决策过程及依据 2 本期超短期融资券拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择
3、集中簿记发行的主 要原因： 1、 簿记建档是一种市场化的发行方式， 也是国外比较成熟的证券发行方式， 其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融 企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收承 销商的申购订单，其最终发行利率根据承销商的投标结果而定，投资人在簿记投 标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率， 尤其是在市场比较稳定或者 市场向好，投资人需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理 人在集中簿记建档系统实现簿
4、记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过 程的合规性，提高市场效率。 因此，本期超短期融资券采用集中簿记建档方式发行。发行人、主承销商承 诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求， 公开、 公正开展债券发行工作， 本方案所有内容公司法人均已知悉。 为提高公开决策的透明度， 华泰证券采取集体决策机制规范债务融资工具集 中簿记建档工作，并成立债券承销发行管理小组承担集体会议决策职能，负责对 债券承销业务、授权审批、发行以及后续管理等工作进行统一管理和
5、决策，作为 本次集中簿记建档决策会议的承担机构。 发行人、簿记管理人的行政负责人表示知晓本发行方案的内容，并已做出相 关工作安排。 三、 集中簿记建档的相关安排三、 集中簿记建档的相关安排 (一一) 发行时间安排发行时间安排 详见募集说明书。 3 (二二) 定价原则定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列，取满足集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则 采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记截止时间前完成； （2）缩减发行
6、总额。 (三三) 配售配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先” 的原则对全部有效申购进行配售。 。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购 中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则 上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对 发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购进行按 比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之
7、一的，经簿记管理人 债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整： 4 （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的 配售； （2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配售导致出现 某配售对象边际上的获配量小于最小申购单位的情况，经与其协商，可整量配售 或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿 记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的
8、。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 (四四) 簿记出现极端情况下的应对原则簿记出现极端情况下的应对原则 发行过程中，如出现有效申购金额低于基础发行规模，且在提高利率区间再 次簿记建档后仍未能解决，导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承 销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种 1、由主承销商按照承销协议约定，对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行 取消的情况说明。 四、 风险与对策四、 风险与对策 发行人、主承销商、联席主承销商等在本期超短期融资券簿记建档过程中面 临多种风险。 相关机构的行政负责人已知
9、悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采 取相应措施。 (一一) 违约风险违约风险 本期超短期融资券发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如 5 出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。 应对措施：应对措施： 本期超短期融资券发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的 违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一旦发生相关主体的违约行为，受 害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期超短期融资券发行过程 中，严格执行信息披露的相关规定，并在相关主体之间实现最大限度的发行信息 共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率 (二二) 操作风险操作风险 如参与机构任何一方出具的
10、文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付 款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要 约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施：应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险 控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。 (三三) 认购不足风险认购不足风险 本期超短期融资券发行过程中，如出现认购不足，且在提高利率区间再次集 中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 将导致本次发行面临发行失败的 风险。 应对措施：应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下两种方案 中的一种：或者由主承销商对
11、本期债券进行余额包销，或者取消本次发行。若取 消本次发行，则由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情 况说明。 (四四) 包销风险包销风险 主承销商及联席主承销商在集中簿记建档发行过程中， 未能全额募集债券公 告发行量，按照相关协议要求，主承销商及联席主承销商对余券履行余额包销义 务，存在包销风险。 应对措施：应对措施： 本期超短期融资券簿记管理人在本期超短期融资券发行前向潜在 机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此 基础上制定本期超短期融资券发行的簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发 6 生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期超短期融资券的包
12、销风险。同时，簿 记管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要 履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募 集款项的缴付。 (五五) 分销系统风险分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生 故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：应对措施： 簿记管理人安排专人负责本期超短期融资券的分销工作， 并按时 向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构 在规定时限内完成分销工作。 对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销 工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，
13、确保在系统 故障情况下本期超短期融资券发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关 机构的合法权利。 (六六) 推迟发行风险推迟发行风险 本期超短期融资券集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施：应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评 估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行，簿记建 档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免 市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与 发行人预期偏离过大而推迟发行的
14、，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将货 币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、 重大（或重要）事项五、 重大（或重要）事项 本机构已按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程第二十八 条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2019 年版） 之 MQ.7 表，对本机构是否发生重大（或重要）事项进行排查，并已在本次发行相 关的“募集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他 7 未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发生非重要、但可 能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查； 如
15、有上述事项 发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 附件：发行人、簿记管理人的承诺函 （以下无正文） 发行人承诺函发行人承诺函 我公司发行开滦（集团）有限责任公司2019年度第三期超短期融资券已 向中国银行间市场交易商协会备案。经与主承销商、簿记管理人华泰证券股 份有限公司和联席主承销商交通银行股份有限公司商议确定，本次发行拟采 取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下： 1、 我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则， 承诺遵守相关法律 法规、自律规则及协议规定开展集中簿
16、记建档工作，不干扰集中簿记建档工 作的正常展开，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公 开、公平、公正发行的行为。 2、 我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险， 并采取了相应的应 对措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 （以下无正文） 1 开滦（集团）有限责任公司开滦（集团）有限责任公司 2019年度年度第三期第三期超短期融资券超短期融资券发行方案发行方案 开滦（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”）2019年度第三期超短期融 资券（以下简称“本期超短期融资券”）已向中国银行间市场交易商协会备案。华 泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）为本期超短期融资券的主承销商及 簿记管理人，交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）为本期超短期融资 券的联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定 及自律规则，发行人与主承销商、联席主承销商将本次发行的具体发行方案披露 如下： 一、一、 发行基本情况发行基本情况 1、债务融资工具名称：开滦（集团）有限责任公司2019年
