《江西省建工集团有限责任公司2019年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西省建工集团有限责任公司2019年度第一期短期融资券法律意见书（42页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江西豫章律师事务所江西豫章律师事务所 关于江西省建工集团有限责任公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 关于江西省建工集团有限责任公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 中国南昌 二 中国南昌 二 0 一九年 六月一九年 六月 - 1 - 关于江西省建工集团有限责任公司 发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 关于江西省建工集团有限责任公司 发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 引言引言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 江西豫章律师事务所（以下简称“本所”）作为江西省建工集团 有限责任公司（以下简称“发行人”或“建工集团”）的
2、专项法律顾 问，为发行人申请发行 2019 年度第一期短期融资券事宜提供法律服 务。 本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中 国人民银行法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（中国人民银行令2008第 1 号）、银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具公 开发行注册工作规程、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露
3、规则、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则，以及其他法律、法规、规 章和规范性文件的有关规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出 具法律意见所需查阅的文件， 对发行人申请发行本期短期融资券的资 - 2 - 格及条件进行了调查，对本期发行相关的法律问题进行了审查，对有 关事实进行了核查和验证，听取了发行人就有关事实的说明，完成并 出具本法律意见书。 二、释义：二、释义： 除本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、建工集团、公司：指江西省建工集团有限责任公司 汉唐集成公司：指汉唐集成股份有限公司 江西益合
4、公司：指江西益合投资股份有限公司 第一建筑公司：指江西建工第一建筑有限责任公司 第二建筑公司：指江西建工第二建筑有限责任公司 第三建筑公司：指江西建工第三建筑有限责任公司 第四建筑公司：指江西建工第四建筑有限责任公司 农业银行：指中国农业银行股份有限公司 联合资信公司：指联合资信评估有限公司 中审华或中审华所：指中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所：指江西豫章律师事务所 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 江西省国资委：指江西省国有资产监督管理委员会 国控公司：指江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 本期发行：指发行人本次申请发行金额为人民币 4 亿元的 2019 年度第一期短期
5、融资券 “本期短期融资券”指：江西省建工集团有限责任公司 2019 年度 - 3 - 第一期短期融资券 募集说明书：指江西省建工集团有限责任公司 2019 年度第 一期短期融资券募集说明书 2016 年度审计报告：指中审华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的江西省建工集团有限责任公司审计报告（CAC 审字 20170702 号） 2017 年度审计报告：指中审华会计师事务所（特殊普通合 伙） 出具的 江西省建工集团有限责任公司 2017 年度审计报告 （CAC 证审字20180427 号） 2018 年度审计报告：指中审华会计师事务所（特殊普通合 伙） 出具的 江西省建工集团有限责任公司 20
6、18 年度审计报告 （CAC 证审字20190350 号） 信用评级报告：指联合资信评估有限公司出具的江西省建 工集团有限责任公司2019 年度第一期短期融资券信用评级报告（评 级时间 2018 年 12 月 12 日） 公司法：指中华人民共和国公司法 银行法：指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（中国人民银行令2008第 1 号） 业务指引：指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 发行注册规则：指非金融企业债务融资工具发行注册规则 - 4 - 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 尽职调查指引：指
7、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具尽职调查指引 信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 报告期、近三年及一期：指 2016、2017、2018 年及 2019 年 1-3 月 元、千元、万元、亿元：指人民币元、千元、万元、亿元 三、本所律师声明：三、本所律师声明： 1、 发行人保证提供给本所律师的与出具本法律意见书相关的文 件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、误导性陈述、虚 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件、电子版、扫描件等 的，其与原件一致和相符。 2、本所律师依据中华人民
8、共和国公司法、非金融企业债 务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 3、 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 - 5 - 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所律师有赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关 机构出具的证明文件
9、或口头陈述而出具相应的意见。 5、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关审计、偿债能力等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉 及审计结论等相关内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或 备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书 作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 - 6 - 正文正文 一、发行主体 （一）发行人的法人资
10、格（非金融企业） 一、发行主体 （一）发行人的法人资格（非金融企业） 发行人为非金融企业，发行人的工商登记简况为： 企业法人营业执照统一社会信用代码：913600005865804353 企业名称：江西省建工集团有限责任公司 注册住所：江西省南昌市青山湖区北京东路 956 号 法定代表人：周才柬 注册资本：人民币 104,350.00 万元 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：建筑工程施工总承包特级：可承接建筑、公路、铁路、 市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总 承包和项目管理业务；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级； 公路工程、 市政公用工程、
11、水利水电工程、 机电工程、 消防设施工程、 钢结构工程、 地基基础工程施工； 承包境外工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备材料出口、 对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员；建筑设计、工程咨询、建筑技术服务；国内货物贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人为交易商协会特别会员（二）发行人为交易商协会特别会员 发行人已向交易商协会申请办理注册手续，并于 2013 年 12 月 20 日取得了该会核发的中市协会2013876 号 中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书, 发行人自愿接受交易商协会自律管 - 7 - 理。 （三）发行人的历史沿
12、革（三）发行人的历史沿革 发行人前身为江西省建筑工程局，成立于 1952 年。1955 年江西 省建筑工程局改名为江西省城市建设局，内部机构增设城市规划科。 1958 年，江西省城市建设局被撤销，成立江西省建工局。1970 年 10 月江西省建工局改名为江西省基本建设局，后又于 1983 年 3 月更名 为江西省建筑工程总公司，于 2000 年更名为江西省建工集团公司。 发行人系由江西省建工集团公司改制分立后形成， 依据江西省人 民政府 关于同意江西省建工集团公司改制方案有关问题的批复（赣 府字【2011】47 号）、江西省国资委关于同意江西省建工集团公 司改制本部资产剥离原则及办法的批复 （
13、赣国资企改字 【2011】 420 号） 和 关于同意以 2011 年 12 月 31 日作为资产交割日的批复 （赣 国资产权字【2012】102 号），同意采取分立制改制方式，将江西省 国资委出资的江西省建工集团公司本部优质经营性净资产在改制基 准日（2011 年 6 月 30 日）剥离，于发行人公司设立后，经评估作价 注入公司，资产实际交割日为 2011 年 12 月 31 日。发行人于 2011 年 12 月 14 日经江西省商务厅关于同意设立中外合资企业江西省建工 集团有限责任公司的批复（赣商外资金管批【2011】273 号）批准 设立，由江西省人民政府于 2011 年 12 月 15
14、 日颁发中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书（商外资赣字【2011】0029 号）。 2011 年 12 月 23 日，发行人公司成立并取得江西省工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照（注册号：360000510001250）。 - 8 - 发行人设立时的注册资本为人民币 52175.00 万元，根据中磊会 计师事务所于 2011 年 12 月 21 日出具的中磊赣验字（2011）第 030 号验资报告、于 2012 年 1 月 16 日出具的中磊赣验字（2012）第 005 号验资报告及于 2012 年 4 月 5 日出具的中磊赣验字（2012）第 016 号验资报告，发行人实收资本人民
15、币 52175.00 万元。 根据 2012 年 4 月 10 日 关于评估增值超出出资比例国有资产处 理的批复（赣国资评价字2012138 号）的意见，江西省国资委同 意将评估增值超出出资比例的 27,300.00 万元国有资产作为发行人 对江西省国资委的负债，计入“其他应付款”。 根据发行人全部股东于 2013 年 12 月 23 日签署的江西省建工 集团有限责任公司增资协议、发行人于 2013 年 12 月 23 日通过的 董事会决议、发行人于 2013 年 12 月 24 日作出的江西省建工集团 有限责任公司章程修正案及江西省国资委关于同意江西省建工集 团有限责任公司增加注册资本金的通
16、知（赣国资规划字【2014】6 号）之规定，发行人申请增加注册资本人民币 52175.00 万元，由江 西省国资委以持有发行人债权转为股权的方式出资人民币 31410.00 万元，汉唐集成公司以货币出资 10330.00 万元，江西益合公司以货 币出资 10435.00 万元，三名股东于 2014 年 1 月 31 日之前缴足，变 更后的注册资本为人民币 104350.00 万元。 根据瑞华出具的瑞华赣验字【2014】36020003 号验资报告，截 至 2014 年 1 月 29 日发行人已收到三名股东缴纳的新增注册资本 （实 收资本）合计人民币 52175.00 万元。汉唐集成公司以货币出资 - 9 - 10330.00 万元、江西益合公司以货币出资 10435.00 万元，两股东以 货币出资共计 20765.00 万元。江西省国资委以持有发
