《嘉善县国有资产投资有限公司2019年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《嘉善县国有资产投资有限公司2019年度第二期短期融资券法律意见书（52页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江京衡律师事务所 （第二期）法律意见书 1 浙江京衡律师事务所 关于 嘉善县国有资产投资有限公司 2019 年度第二期短期融资券 之 法律意见书 浙江京衡律师事务所 关于 嘉善县国有资产投资有限公司 2019 年度第二期短期融资券 之 法律意见书 浙江京衡律师事务所 浙江京衡律师事务所 地址：浙江杭州市杭大路黄龙世纪广场 C 区九层 邮编：310007 电话：057128885950 传真：057187901646 网址： 地址：浙江杭州市杭大路黄龙世纪广场 C 区九层 邮编：310007 电话：057128885950 传真：057187901646 网址： 浙江京衡律师事务所 （第二期）
2、法律意见书 2 浙江京衡律师事务所浙江京衡律师事务所 关于关于 嘉善县国有资产投资有限公司嘉善县国有资产投资有限公司 20192019 年度第二年度第二期短期融资券之期短期融资券之 法律意见书法律意见书 京律见字京律见字（2018）第第 64-2 号号 致：致：嘉善县国有资产投资有限公司嘉善县国有资产投资有限公司 浙江京衡律师事务所（以下简称“本所” ）受嘉善县国有资产投资有限公司 （以下简称“嘉善国投” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任嘉善国投 2019 年度短期融资券注册发行（以下简称“本次发行” ）的特聘专项法律顾问。本所 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ）
3、、 中华人民共和国中国 人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简 称“
4、注册发行规则 ”等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 浙江京衡律师事务所 （第二期）法律意见书 3 本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具必备的法律文件， 随同其他材 料一同报送；同意作为公开披露文件，并承担
5、相应的法律责任。 本所律师的声明：本所律师的声明： 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是 真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本
6、所律 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证， 并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查 分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意 发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内容， 但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所
7、律师同意将法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件， 随其他 申报材料一起报送交易商协会， 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 浙江京衡律师事务所 （第二期）法律意见书 4 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 发行人现持有嘉善县市场监督管理局核发的营业执照 （注册号/统一社会 信用代码: 91330421730907405U） ，基本信息如下： 企业名称 嘉善县国有资产投资有限公司 住所 浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道人民大道 833 号 2 幢 2 层 法定代表人 谈明波
8、 注册资金 38,532 万元 经济性质 有限责任公司（国有独资） 经营范围 国有企业中的国有权益、股份制、股份合作制企业中的国有股本、 中外合资、合作企业中的中方国家股本、集体企业(含私营企业) 中的国有资产、有关部门(单位)企业代管的国有资产、县政府(含 县财政)出资兴建、参股、联营等项目的国有资本、国有企业改制 中剥离出来的非经营性国有资产、县政府授权经营的其他资产的 投资、管理、转让、重组；金属制品、建材销售；旅游景点开发； 房屋租赁；对外贸易；土地开发、土地整理；房地产开发经营； 私募股权投资管理，私募股权投资（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限 2
9、001 年 7 月 26 日至 2051 年 7 月 25 日 出资人及出资比例 嘉善县财政局；100% 经核查，本所律师认为，发行人具有独立法人资格。 （二）发行人为依法设立的非金融企业（二）发行人为依法设立的非金融企业 发行人现持有嘉善县市场监督管理局核发的营业执照 （注册号/统一社会 信用代码: 91330421730907405U）记载：发行人的公司类型为有限责任公司(国 有独资)；经营范围为“国有企业中的国有权益、股份制、股份合作制企业中的 国有股本、中外合资、合作企业中的中方国家股本、集体企业(含私营企业)中的 浙江京衡律师事务所 （第二期）法律意见书 5 国有资产、有关部门(单位
10、)企业代管的国有资产、县政府(含县财政)出资兴建、 参股、联营等项目的国有资本、国有企业改制中剥离出来的非经营性国有资产、 县政府授权经营的其他资产的投资、管理、转让、重组；金属制品、建材销售； 旅游景点开发；房屋租赁；对外贸易；土地开发、土地整理；房地产开发经营； 私募股权投资管理，私募股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） ” 。 经核查，本所律师认为，发行人为依法设立的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站的公开披露信息，本所律师认为，发行人为交易商协会 会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行
11、人的设立及历史沿革合法合规（四）发行人的设立及历史沿革合法合规 1、发行人的设立 发行人嘉善县国有资产投资有限公司成立于 2001 年 7 月 26 日， 系经嘉善县 人民政府关于同意组建嘉善县国有资产投资有限公司的批复批准、由嘉善县 人民政府授权嘉善县财政局出资组建， 在嘉善县工商行政管理局注册登记设立的 有限责任公司（国有独资） 。发行人成立时的注册资本为人民币 12,000 万元，本 次出资由诚洲联合会计师事务所出具 “诚会验字 【2001】 第 344 号” 验资报告 予以审验。 根据设立时的公司章程及相关工商设立登记文件， 嘉善国投设立时的股东及 股权结构为： 序号序号 股东股东 出
12、资额（万元）出资额（万元） 出资比例（）出资比例（） 1 嘉善县财政局 12,000 100.00 合 计 12,000 100.00 2、发行人设立后的历次变更 （1）第一次变更（注册资本变更、投资人备案） 2005 年 3 月 25 日，发行人股东嘉善县财政局以货币出资的方式增加注册资 本 4,882 万元。本次增资由诚洲联合会计师事务所出具“诚会验字【2005】第 浙江京衡律师事务所 （第二期）法律意见书 6 128 号” 验资报告 予以审验， 并于 2005 年 4 月 26 日依法办理工商变更登记。 本次增资完成后，发行人注册资本变更为人民币 16,882 万元。 根据修订后的公司章
13、程及相关工商变更登记文件，本次增资后，嘉善国投的 股权结构为： 序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（）出资比例（） 1 嘉善县财政局 16,882 100.00 合 计 16,882 100.00 （2）第二次变更（注册资本变更、投资人备案、法定代表人变更） 2006 年 3 月 21 日和 2007 年 6 月 14 日，发行人股东嘉善县财政局先后以货 币出资的方式增加注册资本共 11,650 万元。本次增资由嘉恒联合会计师事务所 出具“嘉会验字【2007】第 039 号” 验资报告予以审验。本次增资完成后， 发行人注册资本为人民币 28,532 万元。 2007 年
14、 6 月 10 日，嘉善县财政局出具委派书 ，决定委派沈恩达、沈勇 明、王洁、章力耘、高蕾、陆春浩、陆川根 7 人为公司董事，并由沈恩达任公司 董事长；委派莫秀青、张兆祥、吴建初、马德荣、朱娟 5 人为公司监事，并由莫 秀青任公司监事会主席。其中马德荣、朱娟为职工代表。 2007 年 6 月 20 日，嘉善国投就本次增资及法定代表人变更事宜办理了工商 变更登记，根据修订后的公司章程及相关工商变更登记文件，本次股权转让后， 嘉善国投的股权结构为： 序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（）出资比例（） 1 嘉善县财政局 28,532 100.00 合 计 28,532 100
15、.00 （3）第三次变更（住所变更、投资人备案、法定代表人变更） 2008 年 8 月 8 日，根据嘉善县人民政府善政发2008106 号关于同意变更 国有资产出资人的批复 ，发行人的出资人由嘉善县财政局变更为嘉善县国有资 产管理局。 2008 年 8 月 20 日，公司董事会决定聘任沈勇明为总经理。同时，公司法定 代表人变更为陆永法；公司住所变更为嘉善县魏塘镇解放东路 345 号（嘉善县人 口和计划生育局内 2 幢 104 室） 。 浙江京衡律师事务所 （第二期）法律意见书 7 2008 年 9 月 18 日，嘉善国投就本次住所变更、投资人变更、法定代表人变 更等事宜办理了工商变更登记。 根据修订后的公司章程及相关工商变更登记文件， 本次股权转让后，嘉善国投的股权结构为： 序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（）出资比例（） 1 嘉善县国有资产管理 局 28,532 100.00 合 计 28,532 100.00 （4）第四次变更（注册号升级） 2008 年 9月22 日， 公司注册号由 3304211104965 变更为 330421000026660。 （5）第五次变更
