湖南省高速公路集团有限公司2019年度第一期超短期融资劵法律意见书

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1、 湖南启元律师事务所 关于湖南省高速公路集团有限公司 2019年度第一期超短期融资劵发行的 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉中路二段湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城号佳天国际新城 A 座座 17 层层 410007 电话： （电话： （0731）82953-778 传真： （传真： （0731）82953-779 网站：网站： 0 目目 录录 一、关于本次发行的主体资格. 4 二、关于本次发行的批准与授权. 5 三、关于本次发行的文件及有关中介机构. 8 四、本次发行的合规性条件 11 五、与本次发行有关的其它重大法律事项和潜在法律风险. 13 （一）发行人待偿债务情况. 13 （

2、二）发行人受限资产情况. 15 （三）发行人对外担保. 21 （四）诉讼、仲裁及行政处罚. 22 （五）信用增进情况. 22 （六）其他事项. 22 六、结论意见. 28 1 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于湖南省高速公路关于湖南省高速公路集团有限集团有限公司公司 2019 年度第一期年度第一期超短期融资券发行超短期融资券发行的的 法律意见书法律意见书 致：致：湖南省高速公路集团有限公司湖南省高速公路集团有限公司 湖南启元律师事务所 （以下简称为“本所”或“我们”)接受湖南省高速公路 集团有限公司（原“湖南省高速公路建设开发总公司” ，以下简称为“发行人”或 “公司”)的委托，担任“

3、湖南省高速公路集团有限公司 2019 年度第一期超短期 融资劵”发行（以下简称为“本次发行”，本次发行的债务融资工具简称为“本 期超短期融资劵”)的发行人律师。本所根据中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称为“中国人民银行法”） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称为 “公司法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简 称为“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 （以下简称为“注册规则”)、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 （以下简称为“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行） （以下简称“

4、业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 （以下简称为“信息披露规则”） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等 有关法律、行政法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会现行有效的自 律规则（以下可合称为“管理办法及其配套文件”）要求，对发行人本次发 行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具湖南启元律师事务所关于湖南 省高速公路集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资劵发行的法律意见书 （以 下简称为“本法律意见书”） 。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、 本法律意见书系本所律师根据出

5、具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、 法规和规则指引， 并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、 法规及规范性文件的理解而出具。 2 2、 发行人保证已提供本期超短期融资券发行所需的真实、 准确和完整的原始 书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或 原件相一致。 3、 本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料及说明已 经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有

6、 关单位出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 超短期融资券注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见 书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行人在本次发行的湖南省高速公路集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）中自行引 用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律

7、问题发表意见， 并不涉及有关审 计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动 性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务 会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的 真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 7、 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件， 随同其他 材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 3 一、关于本次发行的主体资格一、

8、关于本次发行的主体资格 （一）（一）非金融企业法人非金融企业法人 经本所律师核查， 发行人成立于 1993 年 4 月 9 日， 现持有湖南省工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 914300001837763617 的营业执照 。该营业执 照记载，发行人的法定代表人为谢立新；注册资本为 3,000,000 万人民币；住所为 长沙市开福区三一大道 500 号；公司类型为有限责任公司（国有独资） ；经营范围 为从事高速公路的投融资、建设、收费、养护和经营开发以及沿线资源开发（包 括高速公路沿线土地及相关产业、服务区经营管理、信息技术及服务、建设养护 工程施工及技术服务、广告资源的开发与经营、

9、金融服务、物流业） （不得从事股 权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业 务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融 监管及财政信用业务） ；建筑材料、装饰材料、机械设备、通信器材的销售；广播、 新媒体的开发与经营；设备租赁；其他经批准的业务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人具有法人资格， 且系非金融企业法人。 （二）（二）接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经查询中国银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会” ）网站，本所 确认发行人接受交易商协会自律管理。 （三三）历史沿革）历

10、史沿革 1、发行人于 1993 年 3 月 19 日经湖南省人民政府以湘政办函1993 62 号 文件（ 关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复 ）批准成立，并于 1993年4月9日在湖南省工商行政管理局注册登记， 成立时注册资本10,000万元。 2、1997 年 12 月，湖南省交通运输厅将已完工并交付使用的资产莲易路中国 家投入的项目建设资本金 48,436 万元、长潭路中国家投入的项目建设资本金 40,651 万元用于增加发行人注册资本。 3、2003 年 12 月，发行人收到湖南省交通运输厅拨入资金 1,000 万元，湖南 省交通运输厅以湘交财会字2003 864 号文批准将

11、其中的 510 万元作为发行人 4 的新增注册资本。 4、2005 年 4 月，发行人完成企业国有资产变动产权登记，湖南省交通运输 厅以湘交财会字2004 358 号文批复同意发行人增加注册资本 89,597 万元，天 职孜信会计师事务所对发行人新增注册资本 89,597 万元进行了验资确认。 5、2018 年 3 月，根据湖南省人民政府办公厅关于同意实施的复函 （湘政办2017110 号） ，湖南省交通运输厅将其持 有的发行人 100%股权无偿划转至湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称为“湖南省国资委” ） 。发行人股东变更为湖南省国资委，实际控制人为湖 南省人民政府。 6、20

12、18 年 9 月，根据湖南省人民政府关于同意湖南省高速公路建设开发 总公司改制为湖南省高速公路集团有限公司的批复 （湘政函201898 号） ，发行 人由全民所有制企业改制国有独资有限责任公司，公司名称变更为“湖南省高速 公路集团有限公司” ，注册资本变更为 3,000,000 万人民币。 （四）依法有效存续（四）依法有效存续 根据发行人最新的公司章程、财务报表、发行人的确认以及本所律师核查， 发行人不存在解散、清算、破产以及根据法律、法规和公司章程的规定需要终止 的其他情形。 据此，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金据此，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并具

13、有法人资格的非金 融企业法人，融企业法人，接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理；发行人设立；发行人设立及股本演变符合当时法律、及股本演变符合当时法律、 法规法规的相关的相关规定，历史沿革合法合规；发行人符合管理办法及其配套文件中规定，历史沿革合法合规；发行人符合管理办法及其配套文件中 关于发行关于发行超超短期融资券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。短期融资券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。 二、关于本次发行的二、关于本次发行的批准与授权批准与授权 （一）（一）关于本次发行的批准与授权关于本次发行的批准与授权 1、发行人于 2017 年 4 月 12 日召开了总经理办公会会

14、议，审议并通过关于 注册发行不超过 210 亿元超短期融资券的决定，根据该决定，发行人同意注册 5 发行不超过 210 亿元人民币的超短期融资券；同意由上海浦东发展银行股份有限 公司、国家开发银行、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、华 夏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民 生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、长 沙银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司作为 210 亿元超短期融资券的主承销商。 2、根据发行人当时有效的公司章程第八条之规定，发行人实行总经理负 责制，总经理为公司法定代表人。

15、 3、根据发行人当时有效的公司章程第九条之规定，发行人职责包括“ （1） 工程质量监督及验收； （2）负责全省高等级公路建设资金的筹措，包括融资，利 用外国贷款，同时负责组织机动车辆通行费的收取及偿还贷款； （3）负责制定全 省高等级公路年度经营计划决策，财务决算； （4）负责制定公司各项管理制度” 等。 4、2012 年 5 月 22 日，湖南省高速公路管理局出具关于湖南省高速公路建 设开发总公司融资事宜的说明 ，根据该说明：“（1）公司系实行企业化管理的 全民所有制单位，本局接受湖南省交通运输厅委托，对公司的日常管理代行出资 人权利； （2）根据湖南省人民政府关于同意成立湖南省高速公路建设

16、开发总公 司的批复 （湘政办函199362 号文件） ，以及经湖南省交通运输厅审批同意的 现行有效公司公司章程 ，公司负责全省高等级公路建设资金的筹措，可根据公 司实际经营状况自主决定债券发行、贷款等融资事项； （3）总经理办公会议系公 司的内部权力机构，有权就公司债券发行、贷款融资以及生产经营的其他重大事 宜作出决策”。 5、关于总经理再授权的合法性 根据发行人提供的资料，公司原法定代表人、总经理吴国光委托原副总经理 谢立新代表公司在发行债券、银行贷款等融资业务范围内，以公司的名义签订相 关合同，经本所律师核查： （1）相关规定 6 民法通则第六十三条规定： “公民、法人可以通过代理人实施民事法律行 为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代 理人的代理行为，承担民事责任。 ” 民法通则 第六十五条规定：“民事法律行为的委托代理， 可以用