航天时代电子技术股份有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于关于航天时代电子技术股份有限公司航天时代电子技术股份有限公司 发行发行 20192019 年年度度第二第二期期超超短期融资券短期融资券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 北京北京大成律师事务所大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86

2、10-58137788 北京大成律师事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 1 / 16 北京北京大成律师事务所大成律师事务所 关于关于航天时代电子技术股份有限公司航天时代电子技术股份有限公司 发行发行 20192019 年年度度第二第二期期超超短期融资券之短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：航天时代电子技术股份有限公司航天时代电子技术股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所” ）受航天时代电子技术 股份有限公司（以下简称 “发行人”或“航天电子” ）的委托，担任 发行人发行 “航天时代电子技术股份有限公司2019年度第二期超

3、短期 融资券” （以下简称“本期超短期融资券” ）的特聘专项法律顾问，指 派许飞鹏、刘彦君律师（以下简称“本所律师” ）就发行超短期融资 券事宜所涉及的有关法律事项出具法律意见。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程（试行）（“业务规程”）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则和银行间债券市场非金 融企业债务融

4、资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引等相关指引和规则（该等指引和规则合称 “自律规则”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定， 北京大成律师事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 2 / 16 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和自律规则发表法律意见； 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了

5、充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为发行本期超短期融资券必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披 露文件，并愿承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并 不对会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发 表意见。本法律意见书涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金 流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所 律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告等 文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结 论的

6、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本所已经得到发行人的书面承诺：发行人向本所提供的为出 具本法律意见书必需的全部书面材料、副本材料或口头证言均真实、 合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本 所提供的有关副本材料或复印件与原件一致， 有关材料上的签字和印 章真实。 北京大成律师事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 3 / 16 6、本法律意见书仅供发行人本次发行超短期融资券之用，不得 用作任何其他目的。本所同意发行人在航天时代电子技术股份有限 公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书（以下简称“募集 说明

7、书”）中部分或全部引述本法律意见书的有关内容，但发行人 作上述引用时不能导致或者可能导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所就本次发行出具法律意见如下： 一、发行一、发行主体主体 经本所律师核查，发行人为在中国境内依法设立的股份有限公司 （上海证券交易所上市公司，证券代码 600879）。发行人现持有武 汉市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91420100177716821Q，注册资本为人民币 271927.1284 万元整，法定 代表人为刘眉玄，住所地为武汉经济技术开发区高科技园。发行人的 控股股东为中国航天时代电子有限公司， 控股股东的母公司为中国航 天科技集团有限公司，

8、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员 会。发行人营业执照所载的核定经营范围为：民用航天与运载火 箭及配套设备、 计算机技术及软硬件、 电子测量与自动控制、 新材料、 通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、 卫星电视接收和有线电视产品（仅限分支机构经营）及上述产品的技 术开发、生产销售、技术转让、咨询服务；本企业和所属企业产品出 口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补” 业务； 承揽电子系统和产品的电磁兼容、 环境试验。 （国 北京大成律师事务所关于航天时代电子技术股份有限公司

9、发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 4 / 16 家有专项规定的经审批后方可经营）。 经本所律师核查，发行人为在中国境内依法设立的股份有限公司 （上市），具有法人资格。 经本所律师核查，发行人营业执照所载营业范围及实际经营 业务中均无金融业务，发行人为非金融企业。 发行人系中国银行间市场交易商协会会员，接受交易商协会自律 管理。 经本所律师核查，发行人自设立以来持续经营，发行人的设立及 历次变更符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并已获得政府 有权部门的批准，其设立及历史沿革合法合规。 经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定

10、需要终止的情形。 综上，本所认为，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的 非金融企业法人，系中国银行间市场交易商协会会员，符合管理办 法及自律规则关于发行超短期融资券主体资格的要求，具备发 行本期超短期融资券的主体资格。 二、发行二、发行程序程序 发行人董事会于2018年5月29日召开了2018年第五次董事会会 议，以投票表决方式一致同意公司召开2017年度股东大会。拟提交该 次股东大会审议的议案包括发行超短期融资券的下列议案： 为了拓宽 公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司财务管理灵 活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司拟在银行间市场 北京大成律师事务所关于航天时代

11、电子技术股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 5 / 16 交易商协会注册总额不超过50亿元人民币的超短期融资券， 在注册有 效期内，公司将根据财务需求、市场形势及利率变化等情况，采取一 次或分期、部分或全部发行方式发行超短期融资券。具体情况如下： （一）发行额度：根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册 总额不超过50亿元人民币的超短期融资券；（二）发行期限：单期发 行期限不超过270天；（三）发行利率：不高于同期银行贷款优惠利 率； （四）融资用途：公司发行超短期融资券获得资金将用于置换 到期银行贷款

12、或补充流动资金；（五）发行时间和方式：在超短期融 资券注册有效期内， 公司将视市场利率水平和公司财务需求择机确定 发行时间和方式。 发行人于2018年6月21日召开了2017年年度股东大会， 通过了上 述议案。 经适当核查，本所认为，发行人董事会、股东大会会议的召集、 召开、表决程序符合有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关 规定，决议内容合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行已获得上报发行材料之前所必 要的批准和授权，且已在中国银行间市场交易商协会注册，注册通知 书文号为中市协注【2019】SCP152号。 三、发行文件及三、发行文件及发行发行有关机构有关机构 （一）募集说明书 发行

13、人及主承销商为本次发行编制了募集说明书。募集说 北京大成律师事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 6 / 16 明书 的内容包括释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 公司基本情况、公司主要财务状况、公司的资信状况、本期超短期融 资券担保情况、税项、公司信息披露工作安排、违约责任及投资者保 护机制、 本期超短期融资券发行的有关机构、 备查文件、 附录等事项。 本所律师审阅了募集说明书。本所认为，募集说明书的 编制符合法律、法规及自律规则的要求，其内容符合法律、法规 及自律规则的有关信息披露规定，本次发行安排合法合规。但本 所对

14、募集说明书的审查不包括对募集说明书中涉及的会计、 审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容进行实质性审查，本 所对涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等专业事项 不具备审查的专业资格和能力。 （二）本次发行的审计 发行人为本次发行提供了该公司2016年度、2017年度、2018年度 经审计的公司财务报表及2019年第一季度未经审计的财务报表。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、 2017年度、2018年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2017）第201002 号、 中兴财光华审会字 （2018） 第

15、400030号、 中兴财光华审会字 （2019） 第400036号）。 根据本所律师的适当核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通 合伙）为在北京市工商行政管理局西城分局登记的特殊普通合伙企 业，持有登记机关核发的营业执照，统一社会信用代码为 北京大成律师事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 7 / 16 9111010208376569XD，目前登记状态为“在业”；中兴财光华会计师 事务所（特殊普通合伙）在出具审计报告时持有北京市财政局核发的 会计师事务所执业许可证；中兴财光华会计师事务所（特殊普通 合伙）在出具审计报告时持有中华人民共和国

16、财政部、中国证券监督 管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证；据 交易商协会网站公开资料， 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 系中国银行间交易商协会会员； 在上述三份审计报告上签名的注册会 计师均具有合法有效的执业证书。 综上，本所认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具 备为本期超短期融资券出具审计报告的合法资格。另据发行人的说 明，并经本所律师适当核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 （三）本次发行的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”） 于2018年12月24日出具了 2018年度航天时代电子技术股份有限公司 信用评级报告，航天电子主体信用等级为AA +，评级展望为稳定。 根据本所律师的适当核查，中诚信国际系在北京市工商行政管理 局登记的有限责任公司 （中外合资） ， 持有登