《关于南京溧水城市建设集团有限公司发行2019年度第二期超短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于南京溧水城市建设集团有限公司发行2019年度第二期超短期融资券之法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 1 江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于关于南京溧水城市建设集团有限公司南京溧水城市建设集团有限公司 发行发行 2019 年度年度第二期超短期融资券第二期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 法律意见书 2 江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于关于南京溧水城市建设集团有限公司南京溧水城市建设集团有限公司发行发行 2019 年度年度第二期第二期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：南京溧水城市建设集团有限公司南京溧水城市建设集团有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）系在江苏省司法厅注册的律师事 务所，具备从事法律业务的资格。本所接受南
2、京溧水城市建设集团有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，现就 发行人发行 2019 年度第二期超短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及的 有关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规与规范性文件， 对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人 本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明 书。 本所律师对本法律意见书的出具特做如下声明： 1、本所依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）等法律、法规与规范性文件
3、，按照中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实 信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同报送交易商协会；并愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 法律意见书 3 4、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的陈
4、述和说明是完整的、真 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材 料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告进行引述。 该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所并
5、不具备核查和作出判断的合法资格。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和 国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“管理办法”）等法律法规，以及交易商协会发布的银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称“ 业务规程 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引
6、（以 下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）和银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等相关规 则指引（以下合称“规则指引”），并按照律师行业公认的律师业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关法律事项，发表法律意见如下： 一、一、发行发行主体主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市溧水区市场监督管理局于2019年2月14日核发的统一 社会信用代码为 91320117726099783J 的营业执照，该营业执照显示，发行 法律意见书 4 人成立于 2001 年 5 月 3
7、1 日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本 为 100,000 万元人民币，住所为南京市溧水区永阳镇秦淮大道 401 号，法定代表 人为徐正宏。 经核查，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限责任公司，有权 从事符合中国法律法规规定， 并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营 活动，具备独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照显示，发行人经营范围为：管理由财政投资的市政公用 设施、建设资金；投资经营市政公用设施；向与市政公用设施相关的土地开发、 房地产开发业务投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 根据发行人的经营范围，本所律
8、师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单， 发行人为交易 商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、南京溧水城市建设集团有限公司原公司名称为“溧水县城镇建设投资有 限责任公司”，系根据原江苏省建设厅关于规范组建城市建设投资公司及运营 管理的意见 （苏建计2000460 号）文件要求溧水县人民政府出资组建溧水县城 镇建设投资有限责任公司， 注册资本 1,000 万元人民币， 由溧水县建设局 （于 2010 年更名为溧水县住房和城乡建设局） 及溧水县建筑设计室履行出资人职能， 其中， 溧水县建设局
9、出资 755.28 万元，占注册资本的 75.53%，溧水县建筑设计室出资 244.72 万元，占注册资本的 24.47%。上述出资已经南京中信会计师事务所有限 公司出具的验资报告 （宁信验2001058 号）予以审验。 2、2007 年 4 月 12 日，经公司全体股东决议通过，同意将公司注册资本增 加至 10,000 万元， 由溧水县建设局对公司增资 9,000 万元， 其中以货币出资 3,000 万元，以土地使用权作价出资 6,000 万元。本次增资后，溧水县建设局出资 法律意见书 5 9,755.28 万元，占注册资本的 97.55%；溧水县建筑设计室出资 244.72 万元，占 注册
10、资本的 2.45%。根据南京永信联合会计师事务所出具的验资报告 （宁信 验字2007第 046 号） ，上述土地使用权出资已经“宁信评报字2007第 013 号”予 以评估；经审验确认截至 2017 年 4 月 13 日止，公司已收到溧水县建设局缴纳的 新增注册资本合计 9,000 万元。 3、2012 年 12 月 20 日，公司全体股东作出决议并审议通过章程修正案，同 意增加公司注册资本 90,000 万元，本次增资款全部由资本公积转增注册资本， 公司注册资本增加至 100,000 万元人民币。本次增资后，溧水县住房和城乡建设 局出资 99,755.28 万元，占注册资本的 99.76%；
11、溧水县建筑设计室出资 244.72 万元， 占注册资本的 0.24%。 上述出资已经南京永信联合会计师事务所出具的 验 资报告 （宁信验字2013第 1023 号）予以审验。 4、2013 年 4 月 8 日，根据中共溧水县委、溧水县人民政府作出的溧委发 201226 号文及公司股东会决议，溧水县建筑设计室、溧水县住房和城乡建设局 将合计持有的公司 100%股权全部转让给溧水国资办并签署了相应的股权转让协 议；本次股权转让完成后，溧水国资办持有公司 100%股权，公司类型由有限公 司变更为有限公司（国有独资） 。 5、根据公司股东决定及公司申请，南京市工商行政管理局于 2013 年 7 月 1
12、 日核准同意公司名称由溧水县城镇建设投资有限责任公司变更为南京溧水城市 建设集团有限公司；南京市溧水区工商行政管理局于 2013 年 7 月 4 日作出准 予变更登记通知书 ，同意公司股东变更为溧水区人民政府（委托溧水区人民政 府国有资产监督管理办公室行使出资人义务） 。公司已取得南京市溧水区工商行 政管理局换发的注册号为 320124000001842 的企业法人营业执照 。 经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，发行人注册资本、公 司名称未再发生变更。 发行人目前注册资本为 10 亿元， 不存在以 “名股实债” 、 股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规
13、出资或 出资不实的问题，符合财政部发文规范金融企业对地方政府和国有企业投融资 行为（财金201823 号）有关要求。 综上，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 法律意见书 6 （五）发行人有效存续 经核查，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检/报送企业 年度报告；截至本法律意见书出具日，发行人不存在营业期限届满、股东决定解 散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产，违反法律、法规被 依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与规范性文件及公司章程规 定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申 请的情形，发行人依法有效存续。 综上，本所律师
14、认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有独立 法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，发行人历史沿革合法合规， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，符合管理 办法 、 业务指引及注册规则的规定。 二二、发行发行程序程序 （一）本次发行的内部决议 2017 年 12 月 20 日，发行人召开了董事会会议，审议同意公司向中国银行 间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，总金额不超过 30 亿元人民币； 同意聘请上海浦东发展银行股份有限公司担任本期超短期融资券的主承销商。 2017 年 12 月 28 日，溧水国资办作出关于同意南京溧水城市建设集团有 限公司申
15、请发行超短期融资券的批复 （溧国资办201718 号） ，同意发行人向中 国银行间交易商协会申请注册发行总规模不超过 30 亿元的超短期融资券，由上 海浦东发展银行股份有限公司主承销。 经核查，上述董事会决议和有权机构的批复符合公司法和公司章程 的有关规定， 决议的内容合法有效， 为本次发行超短期融资券的有效性决议文件。 （二）本次发行的注册 经核查，在上述决议和批复作出后，发行人向交易商协会申请注册发行额 度为 9.5 亿元的超短期融资券，交易商协会于 2018 年 10 月 18 日下发了“中市 协注2018SCP277 号” 接受注册通知书 。 法律意见书 7 经核查， 发行人在取得 “
16、中市协注2018SCP277 号”接受注册通知书 后， 于 2019 年 1 月发行了总额为 4 亿元的超短期融资券；本次拟发行的 5.5 亿元超 短期融资券为在该注册通知书所注册额度内的第二次发行。 综上，本所律师认为，发行人已依据公司法和公司章程的规定就本次 发行履行了内部决策程序；发行人已为本次发行取得了必要的批准与授权，且该 等批准与授权合法、 有效。 发行人已依据 管理办法 、 业务指引 、 注册规则 的相关规定，完成了交易商协会发行注册手续，且仍在注册有效期内。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 经核查，发行人已按照募集说明书指引 、 信息披露规则的要求为本 次发行编制了南京溧水城市建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券 募集说明书
