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1、 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 关于国家电投集团东北电力有限公司关于国家电投集团东北电力有限公司 2019 年度第二期超短期融资券2019 年度第二期超短期融资券 法律意见书法律意见书 2019 年 6 月2019 年 6 月 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街北京市西城区平安里西大街 26 号号 新时代大厦新时代大厦 6-8 层层 邮编：邮编：100034 电话：电话：+86-10-66091188 传真：传真：+86-10-66091616 网址：网址：http:/ 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司北京市中咨律师事务所关于国家
2、电投集团东北电力有限公司 20192019 年度年度第二第二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 目目 录录 第一部分第一部分 释释 义义 3 3 第二部分第二部分 正正 文文 4 4 一、本期发行的主体资格一、本期发行的主体资格 4 4 二、本期发行的发行程序二、本期发行的发行程序 6 6 三、本期发行的发行文件及发行有关机构三、本期发行的发行文件及发行有关机构 7 7 四、本期发行的主承销商四、本期发行的主承销商 1111 五、本期发行的重大法律事项五、本期发行的重大法律事项 1111 六、本期发行的潜在法律风险六、本期发行的潜在法律风险 1313 七、结论性意见七、结论性意见
3、 1717 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司 20192019 年度年度第二第二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 1 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 关于国家电投集团东北电力有限公司关于国家电投集团东北电力有限公司 20192019 年度年度第第二二期超短期融资券期超短期融资券 法律意见书法律意见书 致：国家电投集团东北电力有限公司致：国家电投集团东北电力有限公司 根据国家电投集团东北电力有限公司（以下简称“发行人” ）与北京市中咨 律师事务所签署的 专项法律服务协议 ， 本所受发行人委托， 指派
4、贾向明律师、 冯朋飞律师作为发行人发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律顾问，就发行 人本期发行相关事项提供法律服务。 本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、中国 人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银 行令2008第 1 号）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”或 “协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 、 银
5、行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引及其他相关法 律、法规和规范性文件的规定（以下简称“相关法律、法规和规范性文件” ） ，按 照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人本期发行出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、 法规和规则指引发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司 20
6、192019 年度年度第二第二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 2 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、财务顾问、会计师 事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本所律师仅对发行人本期发行的合法性和对本期发行具有重大影响的法律 问题发表律师意见，本所律师不对与本期发行有关的会计、审计及信用评级（包 括但不限于短期偿债能力、内部及外部流动性等）等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关
7、会计报表、审计报告、信用评级报告中某些数 据或结论的引述， 并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示 的保证。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为 出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司 20192019
8、 年度年度第二第二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 3 第一部分第一部分 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义： 发行人/东北公司 指 国家电投集团东北电力有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 募集说明书 指 发行人为本期发行而编制的国家电投集团东北电力 有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 本期发行 指 发行人本期发行人民币 5 亿元超短期融资券之行为 本次发行 指 发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册 30 亿 元超短期融资券的发
9、行额度 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中电投集团 指 中国电力投资集团公司 国电投集团 指 国家电力投资集团有限公司 主承销商/簿记管理 人/招商银行 指 招商银行股份有限公司 联席主承销商/中国 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 瑞华长春分所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 投资者/发行对象 指 全国银行间债券市场机构投资者 本所/中咨 指 北京市中咨律师事务所 本所律师 指 为本期发行提供法律服务的北京市中咨律师事务所的 承办律师
10、 元 指 人民币元 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司 20192019 年度年度第二第二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 4 第二部分第二部分 正正 文文 一、本期发行的主体资格一、本期发行的主体资格 （一）发行人是具有法人资格的非金融企业（一）发行人是具有法人资格的非金融企业 发行人现持有沈阳市浑南区市场监督管理局于2018年1月12日核发的统一 社会信用代码为 91210112671995651T企业法人营业执照 。详细情况如下： 名称名称 国家电投集团东北电力有限公司 类型类型 其他有限责任公司 法定
11、代表人法定代表人 邵连友 注册资本注册资本 人民币 659900.5817 万元币整 设立日期设立日期 2008 年 5 月 7 日 公司住所公司住所 沈阳市浑南产业区世纪路 49 号 经营范围经营范围 从事电力的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力、热 力生产和销售；从事电力工程建设监理、招投标、电能设备 的运行维护检修，物资经销，科技开发，粉煤灰开发与利用， 物业管理及中介服务； 从事国内投资业务， 房屋及设备出租、 租赁，配、售电业务（以上经营范围中法律法规禁止及应经 审批而未获批准的项目除外） ； （以下各项仅限分公司经营） 从事道路运输，机械加工制造，机电、机械配件加工及经销， 普
12、通货物运输，石灰石粉、石膏生产、加工及销售，电力、 热力设备加工、制造、销售、安装、维修、运行、维护、技 术改造，电力、热力运行维护检修的技术输出及技术咨询， 热力工程设计及咨询，工业除盐水处理和销售，经电厂处理 后的工业用水及中水销售， 纯净水生产及销售， 土石方工程， 发电业务培训，房屋及设备出租、租赁，国内劳务派遣，二 类机动车维修，污泥处理。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。 ） （二）发行人愿意接受交易商协会自律管理（二）发行人愿意接受交易商协会自律管理 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司
13、 20192019 年度年度第二第二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 5 发行人为交易商协会会员，愿意接受交易商协会自律管理。 （三）发行人历史沿革合法合规（三）发行人历史沿革合法合规 发行人负责国电投集团在东北区域有关存量资产的管理、 增量资产的开发和 区域内资产整合方面的工作。 发行人未更名前为中电投东北电力有限公司，其前身为中电投东北分公司， 于2003年6月在沈阳市工商行政管理局沈阳高新技术产业开发区分局登记成立， 为中电投集团的分支机构。 2008 年 5 月，中电投东北分公司改制为中电投东北电力有限公司，注册资 本 5,000 万元。根据辽宁正佳会计师事务所有限公司
14、 2008 年 4 月 17 日出具的验 资报告（正佳验字【2008】第 084 号） ，截至 2008 年 4 月 17 日，发行人已收到 股东缴纳的注册资本 （实收资本） 合计人民币 5000 万元， 其中货币出资 5000 万 元。 2008 年 12 月，根据中电投集团关于同意将集团公司委托东北公司管理所 属企业股权划转至中电投东北电力有限公司的批复 （中电投资本【2008】229 号） ，发行人注册资本由 5,000 万元变更为 324,849.2799 万元，该出资已经辽宁 正佳会计师事务所有限公司审验，并出具正佳验字【2008】149 号验资报告。 2011 年 4 月，经中电投
15、集团增资，发行人注册资本由 324,849.2799 万元变 更至 505,938.5817 万元，该出资已经辽宁正佳会计师事务所审验，并出具正佳验 字【2011】第 005 号验资报告。 2012 年 12月中电投集团和百瑞信托有限责任公司签署了对公司的增资协议， 发行人注册资本由 505,938.5817 万元增加至 659,900.5817 万元，并于 2013 年 1 月完成工商登记变更，其中中电投集团和百瑞信托分别出资 55.99 亿元和 30 亿 元，持股比例分别为 60.81%和 39.19%.，该出资已经辽宁中鼎盛华会计师事务所 有限公司审验，并出具中鼎盛华验字【2013】17
16、 号验资报告。 2015 年 5 月份，中国电投集团公司与国家核电技术有限公司合并，成立国 电投集团，发行人于 2016 年 5 月 26 日更名为国家电投集团东北电力有限公司。 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东北电力有限公司 20192019 年度年度第二第二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 6 2018 年 11 月，百瑞信托有限责任公司退出，东北公司股东变更为国家电力 投资集团有限公司，持股比例 100%。 经核查，发行人设立至本法律意见书出具日，发行人股本结构、股权设置、 产权界定未发生变化，符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，相关事项 合法、合规、真实、有效。 （四）发行人现依法有效存续（四）发行人现依法有效存续 经核查，发行人依法有效存续。发行人未出现根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定应当终止的情形。 综上所述，
