成都鑫华农业有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书

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1、泰和泰（重庆）律师事务所泰和泰（重庆）律师事务所 关于成都鑫华农业有限公司发行关于成都鑫华农业有限公司发行 2019年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 二一九年五月 法律意见书 2 目录目录 一、发行主体一、发行主体4 二、发行程序二、发行程序7 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 10 五、总体结论性意见五、总体结论性意见21 法律意见书 3 泰和泰（重庆）律师事务所泰和泰（重庆）律师事务所 关于成都鑫华农业有限公司发行关于成都鑫华农业有限公司发行

2、 2019 年度年度第一期中期票据第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 致：成都鑫华农业有限公司致：成都鑫华农业有限公司 泰和泰（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受成都鑫华农业有限公司（简 称“发行人”或“公司”） 的委托， 就发行人发行 2019 年度第一期中期票据 （简称“本 期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 声明事项声明事项 一、本所律师根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、中 华人民共和国中国人民银行法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 （简称“管理办法”） 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （简称“业务指引”）银行间债券市场非金

3、融企业债务融资工具发行注册规 则银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引（简称“发行 规范指引”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（简 称“信息披露规则”）以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本 法律意见书。 二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调 查， 对本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现 行法律、法规和中国银行间市场交

4、易商协会（简称“交易商协会”）已发布规则指 引的理解发表法律意见。 法律意见书 4 四、本所已经得到发行人的保证：即发行人已提供了本所认为出具本法律意 见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人 所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符 的；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该 等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。 五、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证

5、明文件出具本法律意见书。 六、本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、 信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不 具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数 据和结论的引用， 不应在任何意义上理解为本所对上述事实、 数据和结论之真实、 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 七、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册发行所必备的法 律文件， 随其他申报文件一起上报， 并同意按 信息披露规则 的要求公开披露， 依法对出具的法律意

6、见书承担相应的法律责任。 基于上述， 本所按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 就发行人本期中期票据发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人系依法设立的有限责任公司，具备法人资格（一）发行人系依法设立的有限责任公司，具备法人资格 经本所律师审慎核查，发行人现持有成都市成华工商行政管理局颁发的营 业执照（统一社会信用代码：9151010869627982XK），发行人信息具体如下： 名称名称成都鑫华农业有限公司 类型类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所住所成都市成华区青龙场致强环街 238 号 7 栋 法定代表人法定代表人曾维斌 注册资

7、本注册资本人民币叁亿元 成立日期成立日期2009 年 11 月 27 日 法律意见书 5 营业期限营业期限2009 年 11 月 27 日至永久 经营范围经营范围 农业高新技术开发及成果转让；建筑材料销售、项目投资(不含期货、证券、金融)、企 业营销策划、非融资性担保；土地整理、房地产开发、工程准备、建筑工程施工(以上范 围凭资质证经营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本所律师认为，发行人为依法设立的有限责任公司，已取得营业执照，具备 法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的成都鑫华农业有限公司章程（简称“公司章程”）及营 业执照记

8、载的经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 发行人于 2018 年 7 月 31 日取得中国银行间市场交易商协会颁发的 中国银 行间市场交易商协会会员资格通知书(中市协会2018516 号)，属于交易商 协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 经本所律师核查发行人历次工商档案，显示： 1、公司设立情况 成都鑫华农业有限公司系由成都成华国资经营投资有限责任公司出资于 2009 年 11 月 27 日在成都市成华工商行政管理局注册成立的法人独资有限责任 公司，成立时

9、注册资本为人民币 1,000.00 万元（以下金钱币种除非特殊说明，均 为人民币），均为货币出资，由股东成都成华国资经营投资有限责任公司一次性 足额缴纳， 该次出资事项已由中天银会计师事务所四川分所验资并出具中天银川 验200902 号验资报告。 2、第一次增资 2013 年 5 月 13 日，根据成都成华国资经营投资有限责任公司做出的股东会 决议，同意成都鑫华农业有限公司注册资本由 1,000.00 万元增加到 10,000.00 万 元， 增加的 9,000.00 万元由股东成都成华国资经营投资有限责任公司出资，出资 方式为资本公积转增资本，转增后发行人注册资本为 10,000.00 万元

10、，该次出资 法律意见书 6 事项已由中天银会计师事务所四川分所验资并出具中天银川验201301 号验 资报告。 3、第二次增资 2018 年 7 月 9 日，根据成都成华国资经营投资有限责任公司做出的股东会 决议，同意成都鑫华农业有限公司注册资本由 10,000.00 万元增加到 30,000.00 万元，增加的 20,000.00 万元由股东成都成华国资经营投资有限责任公司出资， 出资方式为货币出资，转增后发行人注册资本为 30,000.00 万元。发行人本次增 资未出具验资报告，经本律所审慎核查，发行人股东的本次出资已经足额缴纳， 资本金已到位，出资真实有效。 4、公司股东变更 2019

11、年 3 月 1 日，根据成都市成华区金融和国资工作办公室关于无偿划 转成都鑫华农业有限公司股权的通知（成华金融国资201916 号），将成 都成华国资经营投资有限责任公司所持有的成都鑫华农业有限公司 100%股权 （30,000.00 万元）无偿划转给成都市成华区金融和国资工作办公室，成都鑫华 农业有限公司变更为成华区人民政府出资的国有独资公司， 由成都市成华区金融 和国资工作办公室代成华区人民政府履行出资人职责。2019 年 3 月 15 日，发行 人已完成工商变更。 截至本法律意见书出具之日，发行人实收资本及注册资本均未发生变化。 本所律师认为，发行人上述历史沿革均符合法律、法规和发行人的

12、公司章 程的规定，履行了必要的法律程序，合法合规。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借 贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实的问 题， 不存在违反关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题 的通知（财金201823）号的有关规定。 （五）发行人为合法存续的企业法人（五）发行人为合法存续的企业法人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未发 现依据法律、法规等规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止的情形。 法律意见书 7 综上，本所律师认为，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企 业法人

13、，为交易商协会会员并接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，截 至本法律意见书出具之日，不存在影响发行人主体资格合法有效存续的情形，符 合管理办法和业务指引的相关规定，具备发行本期中期票据的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）本次发行的内部决议（一）本次发行的内部决议 发行人公司章程第三章第二节第十六条第六款：“董事会对出资人负责， 行使下列职权“ （六） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案”。 2018 年 8 月 6 日，发行人董事会作出成都鑫华农业有限公司董事会会议 决议，同意发行人 2018 年注册发行金额不超过 10 亿元，发行期限不超过 5 年的中期票据。

14、 发行人公司章程第三章第一节第十二条和第十三条第八款：“公司不设 股东会，由出资人行使股东会职权”“出资人行使下列职权（八）对发行公司债券 作出决定” 2018 年 8 月 31 日，发行人的出资人作出成都鑫华农业有限公司股东会会 议决议，同意发行人 2018 年注册发行发行金额不超过 10 亿元，发行期限不超 过 5 年的中期票据。 本所律师认为，上述内部决议程序合法、有效，符合公司章程和有关法律法 规的规定。 （二）本期发行（二）本期发行的注册情况的注册情况 本期发行已经于2019年4月24日获得交易商协会出具的 接受注册通知书 （编号：中市协注2019MTN198 号），注册金额为 10

15、 亿元，注册额度自 2019 年 4 月 24 日起两年内有效。在有效期内，发行人如需发行中期票据，需事先向 交易商协会备案。 法律意见书 8 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）本期中期票据的募集说明书（一）本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查，发行人为本次发行编制了成都鑫华农业有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书（简称“募集说明书”），募集说明书 共十三章，发行人在募集说明书中详细披露了风险提示、发行条款、发行安 排、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、 担保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、发行

16、有关 机构和备查文件等内容。 本所律师认为，前述募集说明书的编制和内容符合管理办法信息 披露规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等相 关规定。本次发行安排等内容合法合规。 （二）本期中期票据的信用评级（二）本期中期票据的信用评级 经本所律师核查， 本期中期票据的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资 服务有限公司（简称“新世纪公司”），新世纪公司在中国境内依法成立，具有独 立法人资格，持有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的营业执照 （统一社会 信用代码：91310110132206721U） ，新世纪公司与发行人无关联关系。经本所律 师核查交易商协会网站上公布的 评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机 构名单显示，新世纪公司具备非金融企业评级资格，另经本所律师核查交易商 协会会员名单，新世纪公司为交易商协会会员（序号：2 号） 。 经本所律师核查，新世纪公司出具了成都鑫华农业有限公司