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1、关于近期证监会在主板、中小板IPO审核中对若干财务会计事项政策把握口径的参考提示2011年10月28日下午，中国证监会发行监管部审核二处召开座谈会，听取本所部分合伙人对发行监管工作的意见和建议。出席该次座谈会的会计师事务所合伙人为：。座谈会由审核二处处长常军胜主持。在该次座谈会中，常军胜处长除了听取本所的意见和建议外，也对若干常见的财务会计事项在IPO审核中的把握口径作了介绍，现整理、摘录如下，供北京营业总部各业务部门、各分所在执行A股主板、中小板IPO业务时参考。如对本技术提示的内容有任何疑问，请与技术部联系。重要提示：1根据目前证监会内机构的设置和职责分工，发行监管部负责申报主板和中小企业
2、板的IPO项目的审核（其中审核二处负责IPO申报材料中财务会计资料、资产评估资料、盈利预测资料、验资资料等的审核；审核一处主要负责法律问题和其他非财务信息的审核），创业板IPO项目的审核由单独设置的创业板发行监管部负责，而创业板发行监管部相关人士并未参加此次座谈会。因此，下文所述的各项政策把握口径并不适用于创业板IPO项目。2下文将提到的一些审核政策把握口径，多数未形成证券期货法律适用意见等通过正式行文程序对外公布的规范性文件，只是发行监管部在审核实践中通常把握的审核尺度。其中部分内容与我们通常的理解不一致，也可能与会计准则的规定存在一定的潜在冲突。并且，证监会的审核政策把握口径本身处于不断变
3、化中。因此，下文内容仅供参考，可能并非适用于实务中的所有情形。对下文所述内容中与相关会计准则和本所通常采用的技术立场存在潜在冲突的内容，在引用时务必谨慎，如果确需在实务中参照该等把握口径执行的，请先通过本IPO项目的保荐代表人了解证监会对此问题的监管政策把握口径的最新动态，并依据本所技术部技术支持制度的规定向技术部咨询。一、 审核程序方面的新变化1 给予发行人和中介机构的反馈意见回复时间将从10个工作日延长到30天。2 申报材料时限的规定和预计审核进度：原先要求在申报材料时预留三个月的审核期，即申报材料的最近一期资产负债表日距离申报日应在三个月以内。现在改为只要在首次公开发行股票并上市管理办法
4、规定的有效期内（最近一期截止日后6个月内）均可申报（例如，在做过以2011年9月30日为最后一期资产负债表日的IPO审计之后，可以依据该次经审计的财务数据，在2012年3月31日之前申报）。证监会力争所有企业在做一次补审之后，在补审的财务资料有效期内完成审核。（注：根据相关媒体报道，创业板目前暂不实行此办法）3 招股说明书预先披露时间可能提前（待定）：目前的预先披露时间为发审会举行前5天，今后可能考虑提前到初审会之前即预披露，避免出现不规范问题在初审会后才整改的情况，对发行人和中介机构将提出更高的要求。二、 若干审核政策把握口径的新变化1 每股收益（EPS）的披露（1）有限责任公司变更为股份有
5、限公司之前，没有“股本”概念，所以变更前各年度无需披露每股收益。（2）变更为股份有限公司之后的各年度，按照与上市公司一致的口径计算每股收益。（3）变更当年度，可以以变更后股份公司的初始股本数作为发行在外股本的年初数，变更后以股份公司名义新发行的股份数则按照与上市公司相一致的口径，按发行时间进行加权计算。该种处理的结果就是使得在变更当年，年初至变更日之间的期间内因引入新投资者等原因新增的实收资本视同在年初即已发行在外，而不再按照实际发行在外的时间进行加权。（提示：上述（3）中的做法与本所IPO实务手册第5.2.2.2节的做法不一致，并且也不符合企业会计准则第34号每股收益规定的基本原则。实务中如
6、确需使用此方法计算变更当年度的每股收益的，请项目组通过保荐代表人向发行部有关人士再次确认。如果最终采用了该种计算方法，则必须在财务报表附注的“每股收益”项目和补充资料中详细披露所采用的特殊计算基础。）2 自然人股东在股权转让和有限责任公司整体变更为股份有限公司时的税务问题（1）证监会并非税务机关，不可能强制要求发行人补税。（2）小股东（控股股东、实际控制人以外的其他股东）的纳税义务履行情况是其个人的问题，没有强制性的要求。（3）控股股东、实际控制人的纳税义务状况：根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第二十六条规定，控股股东、实际控制人最近三年内也不能存在损害投资者
7、合法权益和社会公共利益的重大违法行为。目前主板和中小板也已借鉴这一审核标准。据此，控股股东、实际控制人在申报期内的纳税状况可能影响到发行人是否符合发行条件的判断。控股股东、实际控制人在最近三年内转让其所持发行人股份，取得现金对价的，必须按税务规定完税。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的纳税义务问题：整体变更不是一般意义上的交易，对控股股东、实际控制人而言也没有现金流入，各地税务机关对此问题的政策把握口径不一。一般掌握是取得当地税务主管部门的意见，并由控股股东、实际控制人对此作出承诺即可。3 出资瑕疵问题（1）以前曾一度流传的“补足出资达到一定金额或比例，则必须在补足后运行一段时间方
8、可申报”的说法，是以前审核一处曾经草拟的一个初稿，但最终并未形成正式的文件，在实务操作中也从未作为审核口径执行。（2）出资瑕疵问题，客观地说，也是民营企业IPO中非常常见的问题。此问题从法律和财务上都存在一定风险，应当尽早解决（最晚必须在发行前解决），补足之后应当不会有重大的责任，但也要看是在什么时候弥补上的。对于某些实质上已经解决出资瑕疵问题的情形（例如，不实出资涉及的非货币性资产已经折旧或摊销完毕，历史上的高估作价金额已经被后来的利润自然弥补），也可以在法律上采取一定的弥补措施，以证明确实已经纠正历史上的出资瑕疵问题。（3）如果出资瑕疵问题在申报期期初之前已经解决的，不论不实出资的金额和比
9、例如何，对IPO申报不会产生影响。（4）如果不得不在申报期内解决历史上的出资瑕疵问题的，应当尽早解决。（5）IPO审核能否过会，是多种因素综合分析判断的结果。目前也有一些大比例的补足发生在申报期内，但也已过会的例子；但对于某些没有过会的案例，在否决时将历史上的出资瑕疵作为否决理由之一提出。（6）主要关注发行人本身的出资不实问题。对于子公司的出资不实问题，没有进一步的特殊要求，只须在发行前补足即可。4 新内控规范的实施问题此问题目前尚在研究中，审核二处的初步意见是：企业内部控制基本规范及其配套指引（“新内控规范”）在主板、中小板IPO公司中推行的时间不早于该等规范在相应板块的已上市公司推行的时间
10、。由于新内控规范于2012年内在主板上市公司执行，择机在中小板、创业板上市公司推行，2012年内，各主板上市公司主要是建立符合新内控规范的内部控制体系的架构，到2013年年初公布2012年年报时再出具内部控制审计报告。因此，IPO申报的最近一期资产负债表日在2012年12月31日或之后的，应按照新内控规范出具内部控制审计报告；在此之前的，仍可按现有规范出具内部控制审核报告或者内部控制鉴证报告。在目前阶段，只要发行人已经建立了完善的内部控制制度，即可以接受对其内部控制发表无保留意见的审计报告。5 股份支付的相关问题（1）对于股份支付问题，证监会一向要求严格执行相关准则规定。但以往较多尊重了发行人
11、和会计师的意见，在审核中没有专门作为一个问题提出。（2）发行人和会计师应当根据准则要求作出专业判断，并披露判断依据（如，为何不确认股份支付相关费用）。针对股份支付问题，目前尚未打算出台新的规定，因为判断是否属于股份支付，以及股份支付公允价值的确定，这两个问题依据现有的股份支付和金融工具准则已可得到解决，所以不需要再出台一个额外的规定。目前的处理方法，在现有准则的框架内还是有较大灵活性的。（3）判断是否属于股份支付，主要考虑两点：是否以换取授予对象提供商品或服务为目的；是否作为向授予对象支付商品或服务对价款的一种形式。如果属于明晰股权（如代持归位、模拟股权计划的所有权落实）、亲属之间转让或赠与、
12、股东之间利益平衡、间接持股整改后变为直接持股（即使比例不完全一致）、对等的股权交换等情形，均可不认定为股份支付，但需充分披露判断依据。（4）股份支付的公允价值确定问题：判断标准存在一定的主观性，但不能以公允价值存在波动性为由即否认公允价值的可计量性。公允价值的核心是市场交易价格。如果PE/VC的入股价格在价、量方面均有一定代表性，可以作为参考，但不主张直接以PE/VC入股价格作为公允价值的依据，例如，PE/VC入股时可能存在对赌条款，PE/VC的利益因而较有保障，可接受较高的入股价格；或者PE/VC所持股份的锁定期等条款和条件与股份支付中所授予的股份不同等，都是需要考虑作出调整的因素。具体的价
13、格调整、估值等由发行人、会计师和其他相关中介机构负责。如果没有PE/VC入股，则应当以估值技术确定其公允价值。如果授予对象通过持股公司（或者有限合伙企业等）间接持有发行人的股权，而不是直接持有发行人股权，则在确定股份支付的标的股权的公允价值时，可能可以与直接持股相比再作一定的调减，但需在附注中充分说明理由和判断依据。（提示：遇到股份支付公允价值问题时，项目组应根据中瑞岳华集团专业技术运行模式初步方案（中瑞岳华集团发【2011】28号）的要求，咨询评估公司。这是一项强制性的咨询要求。）（5）实务中更关注申报期内最近一年一期发生的股份支付。股份支付发生时间越早，其标的股份的公允价值就越接近于净资产
14、价值；发生时间越晚，其标的股份的公允价值就越接近于IPO的发行价。（6）目前可以接受将股份支付相关费用作为非经常性损益的处理方法（具有偶然性特征）。但对于采用期权和限制性股票模式的股份支付，其相关费用是否认定为非经常性损益的考虑也有不同。如果采用期权模式的，则也可以作为经常性损益。（提示：将股份支付相关费用作为非经常性损益处理，与我们的通常理解不一致，并且与上市后的股权激励通常不作为非经常性损益的处理方法可能较难以衔接。实务中遇到此类问题时，请项目组注意咨询技术部，或者通过该IPO项目的保荐代表人向发行部有关人士再次确认。）（7）如果小股东愿意承担奖励高管的相关费用的，实务中可以接受不作为股份
15、支付；如果发行人控股股东、实际控制人将发行人的股份授予不在发行人任职的关联企业高管，则发行人也不确认股份支付相关费用。6 高新技术企业认定问题针对近期出现的一些“伪高新”企业被揭露后取消高新技术资格而产生的税务风险，二处目前的意见：对于会计师而言，可以主要关注发行人是否取得了有权机关颁发的高新技术企业证书，以及是否按照有关规定向税务机关办理了享受高新技术税收优惠的备案。但对于律师而言，需进一步关注资质取得的合法性。（提示：如果律师核查结果认为发行人不具备高新技术企业的实体性条件，或者认定程序上存在瑕疵，则会计师应当谨慎考虑这一情况的影响，建议发行人就可能被追缴的税款作出适当的计提和披露。）7
16、餐饮等特殊行业的IPO问题目前对于餐饮、美容美发、连锁消费等涉及大量现金交易，且多采用连锁、加盟经营模式的企业，以及农业企业等可能涉及不规范和难以核实问题的企业，IPO已经暂停，正在研究相关问题的处理方案。初步意见是：要求在申报期之前即完成相关的规范工作，规范运行满三年后再申报（相比之下，其他企业允许在申报期内完成规范）。当然在实务操作中也需要考虑历史上不规范的程度。另外，对于保荐人的尽职调查范围问题，并非对所有供应商和所有客户都要超范围调查，但对于连锁经营的发行人，应当详细检查其每一个渠道和加盟商。8 完工百分比法的运用及相关证据问题对于完工百分比法的证据问题，主板、中小板没有要求提供第三方证据的强制性要求。例如，如果采用形象进度确定完工进度，或者以已发生的成本占预计总成本的比例来确
