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1、股份回购和库存股制度研究(三)六、库存股制度研究库存股，亦称库藏股，是指由公司购回而没有注销的，并由该公司持有的已发行股份。可见，库存股往往产生于上市公司的股份回购之时，回购后并不注销，而由公司自已持有，在适当的时机再向市场出售或用于对员工的激励。（一）实行库存股制度的积极意义1.有利于公司管理者有效地实现负债与权益股本之间的平衡，降低融资成本。允许公司购回股份后不将其注消而以库存股形式存在，可以提高公司管理其资产的能力。当负债融资成本低于股本融资成本时，则通过购回股份减少股本在整个资产中所在的比例而适当增加负债，可提高净资产收益率。当公司的资本负债比例接近或超过公司的合理比例时，公司以相对较
2、快的速度出售库存股，可降低资产负债率，从而能承担更多的负债；尤其当预期未来市场利率水平将上升时，在短期内快速增加负债比例可降低融资成本。因而，如果公司能在管理负债与权益股本之间取得妥善的平衡，公司便能在整个业务周期中降低其平均资金成本。2.为公司在融资方面提供更大的灵活性。库存股也可以视作是一种融资工具，如允许公司库存一部分股票，无疑对公司在融资时提供了一种新的选择。相对于配股和增发新股而言，出售库存股可能会以较低的成本获得更多的资金，因为，在通常情况下配股和增发新股的价格会低于市价并且要向承销商及其他中介机构提供一大笔费用，而在市场情况允许的情况下，公司分批小量地以十足的市价出售库存股时，可
3、一举两得。3.为公司提供一个可为长线股东提高投资回报率的机会。库存股的价值与公司持有的其他资产一样会有升有跌。当公司股票价值被市场严重低估时，或当公司认为投资于本身股份的回报会高于投资于其他商业项目时，公司以市价买入股票并在日后有利的时机以较高的价格将股份再出售，可提高公司的盈利水平，从而提高了公司的长线投资价值。4.有利于员工及管理层持股计划的实施。在国外，库存股是公司向员工及管理层发放股份时或实行股票期权时最重要的股票来源，而缺乏股份来源是目前国内上市公司推行员工持股或管理层持股计划过程中遇到的最大障碍之一，如果我国允许库存股存在，则该问题迎刃而解。5.有利于公司股票价格的稳定。在证券交易
4、市场受到非经济因素影响时，为避免公司因其财务或债务以外因素对公司的信用及股票权益产生的重大影响，公司通过适当地买回自己的股票可以稳定股价。当然，如果不是非经济因素而是由于公司业绩下滑或市场自然反映时，不应以增加库存股的方式来调节股价。（二）实行库存股制度的负面影响1.增加市场操纵的风险。如果允许公司持有库存股份，公司有可能出于寻求短线利润而制造虚假成交量或操纵公司股价，当这种手法推而广之，将大大增加市场风险。此外，由于公司可以方便地调节自己的股本规模，从而影响了公司股价。2.增加了内幕交易的可能性。当公司的董事试图利用股份购回及再出售机制来操控公司股价时，或当公司出于正当目的进行重大库存股运作
5、前，公司董事个人或其他内幕人员可能通过事先采取行动而从中获利。3.可能会虚假地增加股票价值，从而支持公司的其他活动。比如，公司通过缩小股本规模而提高每股收益或其他业绩比率，营造与其业绩不符的表象，使人以为其股份有价值。再如，在股份全流通的情况下，当公司以换股方式与其他公司合并时，通过的购回及再出售等人为方式支持股价，可增加其在股票市价交换比率的谈判中的优势，从而降低其收购成本。4.回避优先购买权。配股由老股东购买，增发新股时老股东拥有优先购买权，而出售库存股时老股东没有优先购买权，因而库存股的再出售可能被利用为回避优先购买权的方法。可见，库存股份并非“灵丹妙药”，当允许公司存在库存股时，必须健
6、全相关制度，避免库存股制度遭滥用或将被滥用的机会降至最低。（三）实施库存股的法律问题1.国外的法律规定美国：公司可撤消购回股份的注册及将股份注销，或将股份以库存方式持有。股份以库存方式持有期间一般没有资格领取股息，亦没有表决权。这些股份可以用作红股、雇员股份计划或在收购时使用，但却不可再出售予公众，除非有关股份已按1933年美国证券法注册，或是按照该法案的豁免条款出售，例如是属于受该法例监管的私人配售，当中获配售人在出售股份方面通常会受到限制。公司将有关股份再出售时，无论获利与否，均需当做储备处理，而不是将其计算进损益表内。计算以每股作为单位的比率时，亦会摒除这些股份。美国对于公司可以库存方式
7、持有的股份数量，并没有任何限制。德国：联邦德国公司法规定股份有限公司不得认购自己的股份，子公司也不得认购其母公司的股份，只有在下列6种情况下公司才可以获得自己的股份：避免重大损失时；保护某些小股东的利益；向公司雇员提供股份；免费获得的股份；通过合并方式取得的股份，公司需要减少股本。并规定公司自有股份不得超过公司总股本的10，对库存股的权利也加以限制，即没有表决权。英国：凡购回股份必须予以注销，从而使公司已发行股本额下降，但法定股本额不会受到影响。1998年5月，英国贸易及工业部发出咨询文件，建议修改法例，允许公司购买及持有不超过10的已发行股本，作日后再出售之用。目前，英国在这一方面的态度已有
8、所放宽。日本：1994年以前对公司持有自己股份一直持否定态度，但在1994年4月通过公布“修正商法及有限公司法之一部分法律”，放宽了公司取得自己股份的事由，增订公司可以为员工持股的目的等原因，取得自己的股份；同时又为防止放宽公司取得自己股份衍生内幕交易及操纵股价的弊端，日本证券交易法也进行了相应的修正。其他：在欧洲除德国以外，有数个国家允许公司以库存股方式持有股份。欧洲经济共同体公司法第二号令就允许公司以库存方式持有股份的国家订出规定。当中主要规定公司只可购买已全部缴付股款的股份、收购的款项必须来自可分发的利润、以库存方式持有的股份总数不得超过已发行股本额的10、有关股份将暂时没有表决权，以及
9、假如有关股份在帐目上被当作资产反映出来，则公司需拨出一笔相等数额的不可分发的储备作为负债。2.香港的做法香港的做法与英国的基本相同，即凡购回股份必须予以注销，使公司已发行股本额下降，但法定股本额则不受影响。1998年11月，香港证券及期货事务监察委员会向社会发布了“库存股份咨询文件”，围绕着库存股实施的必要性、监管架构、有关规则等问题广泛咨询社会意见，但目前香港并没有实行库存股制度。3.我国实行库存股制度的法律障碍我国上市公司购回股份并以库存股方式持有存在着法律上的障碍，公司法不允许上市公司库存股份。证券法没有就股份回购及回购后的处理方法作出规定。股票发行与交易管理暂行条例第41条规定：“未依
10、照国家有关规定经过批准，股份有限公司不得购回其发行在外的股票”。上市公司章程指引规定公司购回本公司股票必须在一定时间内注销该部分股份，目前库存股并不存在制度上的生存空间，（四）库存股的会计处理库存股会计处理的基本原则：涉及库存股的业务，只能引起股东权益的增减，而不能为企业创造收益或带来损失。库存股的会计处理方法是：面值法和成本法。面值法，即库存股票按面值记账，当购入库存股时，视同赎回股本处理，并且以赎回股本调整股本，即取得库存股所付出的代价。当超过面值时，超过部分或者全部借记“利润分配”账户（看成出让股份的股东应得的一部分权益），或者由“股本溢价”和“利润分配”账户分摊。如果取得库存股票所付代
11、价低于面值或设定价值时，应贷记同类股票的“股本溢价”账户（视为该类股票的缴入股本总额有所增加）。面值法主要适用于正式的资本收缩或意图减少资本，而一时又来不及办理正规的法定减资手续，或暂时还不愿办理这种手续的情况。库存股按成本计价，即按重新取得的成本入账，而不考虑原先发行价格或面值。成本法一般适用于收回的股票日后再予发行的情况。以下分别举例说明库存股的购买、销售和注销的会计处理。1.购买库存股的会计处理（1）按面值法进行核算例：某公司的普通股每股面值100元，原先以每股105元发行，现以每股110元收回100000股。因为原先是以每股105元发行，假定发行时手续费忽略不计，则溢价收入计入了资本公
12、积，所以购买回时要冲减这部分，其余部分属于利润的减少；因此会计分录为：借：库存股票10000000资本公积金-普通股500000利润分配-未分配利润500000贷：银行存款11000000（2）按成本法进行核算：例：某公司的股东持有200000股面值100元的普通股，公司后来以每股120元的价格重新购回100000股。重新购买时，会计分录为：借：库存股票12000000贷：银行存款120000002.库存股再发行时的会计处理（1）按收回成本再发行时，则将以上购买时的分录转回：借：银行存款12000000贷：库存股票12000000（1）按高于成本（如130元）再发行，会计分录为：借：银行存款1
13、3000000贷：库存股票12000000资本公积金-库存股1000000（2）按低于成本（如110元）再发行时，分录为：借：银行存款11000000资本公积金-库存股1000000贷：库存股票120000003.库存股注销时的会计处理（1）。注销库存股时应注意的问题A.不论在何种情况下，都不得视收益有所增加，而应根据该类股票发行时的原值，借记“股本”账户予以冲销；B.在冲销“股本”账户时，若发行时有“股本溢价”，也应一并冲销。当发行股票时的原值无法辨认时，可按注销股票与发行股票的比例冲销“股本溢价”账户；C.有关账户冲销后，贷方金额大于借方的，可借记“利润分配”账户，借方金额大于贷方的，可贷
14、记“股本溢价-股票注销”账户。（2）。会计处理例：设某公司将以每股110元收回的普通股100000股（每股面值100元）注销，其会计处理如下：A.面值法借：普通股10000000贷：库存股票10000000B.成本法借：普通股10000000资本公积金-普通股500000利润分配-未分配利润500000贷：库存股票110000004.实行库存股的制度框架设计（1）健全相关的法律体系：由于目前我国的法律规定公司不允许留库存股，因此库存股制度的实施必须建立在公司法、证券法等相关法规的修订之后。（2）规范公司实施库存股制度的程序第一、由股东大会决定是否施行库存股、以及施行库存股的具体操作方案。为了防止公司经营者滥用库存股制度，公司在施行库存股制度之前，应该向中国证监会提出申请，申请应至少包括下列内容：实施库存股的目的、库存股的数量、库存股的来源、库存股的使用。第二、中国证监会对拟实施库存股制度的公司进行严格考察，包括对其所申报材料进行审核，符合条件的方可实行。第三、施行库存股制度的公司必须将库存股施行计划、方法、期限等方面的信息公开。如果公司是从二级市场购买本公司的股票，事先一定要公告，价格也应该合理。同时也必须及时公开有关库存股的取得、增加或减少的信息5.库存股制
