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1、第一部分 企业债券发行流程及工作方案建议,证券法第16条规定： 股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元 累计债券总额不超过公司净资产40 最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院规定的利率水平 国务院规定的其他条件,企业债券管理条例规定： 企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定 具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前 连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策,发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足证券法、企业债券管理条例
2、的要求 若债券在交易所上市，交易所最新要求发行人最近三年平均可分配利润必须大于公司债券一年利息的1.5倍,企业债券发行的基础法规,证券法第16条规定： 股份有限公司净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民 币6000万元 累计债券总额不超过公司净资产40 最近三年的平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院规定的利率 水平 国务院规定的其他条件,企业债券管理条例规定： 企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定 具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前 连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策
3、,发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足证券法、企业债券管理条例的要求,企业债券发行条件,新规定对企业的盈利能力的要求是一贯的，表现在：,发该财金20041134号文（旧）,经营状况良好，近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息,发改财金20087号文（新）,最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息,新规定对于企业的盈利能力要求表述有所简略，但核心要求还是最近三年 连续盈利且最近三个会计年度平均归属于母公司净利润足以支付债券一年 的利息,国家发改委对企业债券发行的新规定,企业债券募集资金用于固定资产投资项目以及用
4、于收购产权（股权）的，原则上融资规模不得超过项目总投资的60%;用于调整财务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%,2008年1月2日发布的发改财金20087号文国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知对企业债券的规模和募集资金投向重新作出了规定,企业债券募集资金必须投放到经发改委审核批准的项目上，且对技改项目，债券融资规模不得超过项目总投资的30%，新建项目不得超过20%,发改财金20087号文（新）,发改财金2007602号文（旧）,对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收
5、购产 权（股权）、调整财务结构等，募集资金用途变得非常广泛,国家发改委对企业债券募投方向的新规定,发债规模相应的要求如下：,注： 1、 净资产可以是时点数，即可为上报材料时公司一期报表显示的净资产数； 2、 净利润指标一般按债券发行票面年利率6.0%计算 （国家发改委内部要求）,企业债券发行规模分析,新的审批模式将大大加快企业债券发行速度 新审批模式下，债券募集资金用途大大拓宽，企业运用募集资金的自由度大大提高 新审批模式下，主承销商承担的工作量将有所增加 对企业盈利能力的要求更为严格,企业债券新旧审批模式的对比,8,8,简化后的企业债券审批模式,发行审批,审核发行材料、会签证监会与人行、下达
6、发行批文,发改委,发行人,提出发行申请，上报发行材料,发行人,实施债券发行,从2008年1月份开始，国家发改委简化了企业债的审批，取消了实行多年的额度审批模式，发行人只要符合债券发行条件即可向发改委提出债券发行申请，采取随报随批的模式，通常在申请后三到四个月就会取得发行批文 对于发行规模超过30亿元的融资项目，需经发改委的委主任办公会审议通过,国家发改委债券审批程序改革,9,国家发改委在企业债券审批程序中居于主导地位,企业债券相关主管部门,10,新的审批程序规范、加强了国家发改委财金司司内预审责任，最终核准权力在国家发改委,发改委证券处 出具预审意见,发改委证券处 处长签字,11,国家发改委企
7、业债券审批程序,发行人,主管部门,项目、用途,主承销商 （承销团）,投资者,审计师,担保人,评级机构,律师,发行审批,规模 期限,审计,担保,评级,法律意见,包销,认购,企业债券的发行结构,提供利率市场和债券发行市场的最新情况，为公司发债决策提供依据 协助发行人确定发 债工作计划，提供债券发行核准进展信息 协助发行人与国家发改委进行必要的沟通 协助发行人提前进行财务资料的整理，以准备接受审计 协助发行人做好中介机构进场前的准备工作,制定发行工作计划和发行方案 负责协调律师、会计师和评级等各中介机构的工作 确定合理的债券利率询价区间 负责汇总制作整套发行申请材料 协助发行人对相关发行申请材料质量
8、把关 签署承销协议 组建承销团和承销团协议 提供潜在投资者的初步反馈，确定债券期限和利率区间 与相关政府部门沟通，提供政策面的最新情况,协调进行与国家发改委的沟通 完成相关修改与回复的材料制作 会签阶段与人行审批利率的部门及相关部门沟通 及时向发行人提供利率的最新动态 完成行业研究报告或债券投资价值分析报告 组织与投资人的进一步沟通，基本确定主要投资人范围 落实发行批文,根据掌握的市场信息和发行经验，协助确定发行时机 协助制定销售方案和宣传计划 积极向全国尤其是主承销商的大型机构客户推介本期债券 刊登正式发行的公告 组织、管理招投标工作 确定本期债券利率并报有关部门备案 组织好承销团的销售和券
9、款归集工作,融资决策阶段,申请准备阶段,发行报批阶段,推介销售阶段,根据原定计划提前准备债券上市所需材料 制作上市场所要求的上市申报材料 发行人完成与登记托管机构的相关协议及付款 协助上市场所提醒发行人进行年报、付息、还本等信息披露 协助债券登记托管机构提醒发行人按时划付债券还本付息资金 做好上市期间债券投资价值的挖掘和后续推介等服务工作,债券上市阶段,主承销商的作用,各中介机构的主要工作,发行申报文件清单,第二部分 企业债券发行方案选择,15,降低融资成本,优化融资结构,合理设计债券现金流分布,实现投资者结构多元化,提升公司资本市场形象,控制利率风险,本期债券发行方案选择,方案设计遵循的主要
10、原则,债券融资的主要原则,16,发行规模需要考虑的基本因素-净资产规模,本期债券发行方案选择发行规模,根据国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规定： 累计债券余额不超过企业净资产的40%，其中，母公司债券余额不超过企业净资产（不包含少数股东权益）的40%，母公司与子公司债券余额总和不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 根据国家发改委的相关规定，债券发行规模达到或超过30亿元，原则上需要召开委主任办公会通过,法律法规依据,公司净资产规模情况,公司目前净资产规模 2010年公司下属子公司债券发行情况,17,发行规模需要考虑的基本因素-
11、盈利能力指标,本期债券发行方案选择发行规模,根据国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规定：最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 根据关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号文），融资平台公司发行企业债券，营业收入占总收入的比重需达到70%，补贴收入不得超过总收入的30% 根据交易所的相关规定，在上证所上市的公司债券，最近三年可分配利润足以支付债券一年利息的1.5倍，方可进行质押式回购，能否进行质押式回购对债券发行利率会产生巨大影响,法律法规依据,公司盈利能力情况,按本
12、期债券发行规模10亿元计算，发行利率7%计算，则一年的利息为0.7亿元，如果仅满足发行要求，则最近三年平均净利润（不含少数股东损益）不低于0.7亿元；如果要在上证所上市并可以进行质押式回购，则三年平均净利润（不含少数股东损益）不低于1.05亿元 公司主营业务收入与净利润应有合理的比例关系，公司的主营业务收入构成比应符合2881号文的要求,18,债券期限需要 考虑的因素,1,2,3,4,发行人实际需求 本期发债投资项目的回收期和自身资金结构是确定债券期限的主要因素， 充分考虑公司整体资金安排计划，进行错期搭配，尽量避免还款高峰的出现,市场利率水平 根据当时的市场情况，建议发行人发行长期或短期债券
13、,债券投资者的偏好 根据当时投资者的偏好，建议发行人选择期限,发行人的综合成本控制 较长期的债券便于灵活安排资金的使用，但融资成本相对要高,债券期限需要考虑的基本因素,本期债券发行方案选择债券期限,19,3年期（固定利率）,7年期（固定利率）,优势,劣势,债券期限可选择期限分析,本期债券发行方案选择债券期限,10年期（固定利率）,期限较短，发行利率较低 当前市场主要品种之一，投资者群体广泛,短期还本压力大 不利于锁定融资成本,期限长短适中 可以兼顾到短期投资者和中长期投资者,发行利率较3年期品种高,期限较长，还本压力较小 可以在较长时间内锁定融资成本,发行利率较高 投资者群体较小，主要局限于有
14、中长期资金配置需求的保险机构投资者,20,补充营运资金,项目投资,置换银行贷款,占总发行规模的比例,60%, 20%, 20%,必备文件,项目可行性研究报告的批复复印件； 项目环境影响评估报告的批复复印件； 项目的土地批文复印件（如项目用地预审意见、建设用地批准书或房地产权证等）,银行借款合同（若银行借款合同中未对能否提前还款作出明确说明，则需另行提供银行同意以债还贷的证明） 如偿还项目贷款，还需提供项目投资相关批文（要求如上）,无,本期债券发行方案选择募集资金投向,募集资金投向发改委【2008】7号文的规定,21,本期债券发行方案选择募集资金投向,募集资金投向发改委【2011】1388号文的
15、规定,2011年6月9日，国家发改委下发关于利用债券融资支持保障型住房建设有关问题的通知（发改办财金20111388号文），对募集资金投向提出了新的要求： 要点一：平台债优先用于保障房建设 保障房建设资金全部得到满足后，平台债才能用于其他类项目。 要点二：符合条件的保障房类型 公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造等。 要点三：优先审批保障房项目 保障房项目材料先行预审。 要点四：强化中介责任，加强信息披露和募集资金监管 各地发改委要加强对发行人募集资金使用方向的引导、监督，保障募集资金的专款专用。,22,本期债券发行方案选择募集资金投向,募集资金投向固定资产投资项目选择一般标准,募投
16、项目 一般标准,投资规模较大的项目，或多个类别相同子项目打包形成一个统一大项目概念,符合国家产业政策和行业发展方向,募投项目的审批手续要齐备，如涉及环评、土地的，需要具有环保部门、土地部 门的批复文件等,最好不是新开工项目，而是在建项目,23,“时间优先”原则,1,符合国家发改委产业政策支持项目，确保上报后获批成功性,优先选择能在最短时间、最易获得申报所需相关批复文件的项目，以保证在最短时间内获得项目批文，尽早上报,“产业政策鼓励优先”原则,2,由于固定资产投资项目需国家发改委专业司审核，若项目性质过多，将会根据项目性质分配到不同的专业司，增加了审批难度和时间，因此建议以单一项目申报为宜,“项目性质单一”原则,3,固定资产投资项目前期准备工作建议,本期债券发行方案选择募集资金投向,目
