上市公司内部控制和财务风险

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1、上市公司内部控制和财务风险 内容提要：本文从理论角度，采用逐层分析的方式探讨了上市公司内部控制与治理是如何对上市公司的财务危机产生影响的，以期能帮助上市公司认清财务危机产生的内在原因，从公司治理的角度避免危机的发生。 关键词：上市公司 内部控制 财务风险 1、 引言 现代企业理论认为完善的公司治理机制和良好的公司治理结构有助于提高公司绩效，避免财务危机的发生，也就是说完善的公司治理可以提高公司治理效率，改善公司绩效，增强公司对财务危机的抵御能力，减小危机发生的可能性。那么公司治理到底是如何影响公司绩效的提高（或降低），进而对公司财务危机产生影响的呢？本文沿着“公司治理公司绩效财务危机”的思路去

2、探寻公司治理是如何影响公司财务危机的。分别分析了公司治理对公司绩效的影响、公司绩效对财务危机的影响，进而分析公司治理对财务危机的影响，通过分析这三者之间的影响关系，总结、梳理出这三者之间关系的一般性分析框架，为我国公司治理机制构建、改善上市公司经营绩效进而避免财务危机的发生提供参考。 二、上市公司财务风险的含义 财务风险是指公司因筹措资金而产生的风险,即公司可能丧失偿债能力的风险。上市公司财务风险主要表现有： （一）无力偿还债务风险。由于负债经营以定期付息、到期还本为前提,假如公司用负债进行的投资不能按期收回并取得预期收益,公司必将面临无力偿还债务的风险,其结果不仅导致公司中资金紧张,也会影响

3、公司信誉程度,甚至还可能因不能支付而遭受灭顶之灾。 （二）利率变动风险。公司在负债期间,由于通货膨胀等的影响,贷款利率 发生增长变化,利率的增长必然增加公司的资金成本,从而抵减了预期收益。 （三）再筹资风险。由于负债经营使公司负债比率加大,相应地对债权人的债权保证程度降低,这在很大程度上限制了公司从其他渠道增加负债筹资的能力。财务风险按发生的原因还可分为自然风险、政治风险和经济风险,按风险影响范围的大小可分为系统风险和非系统风险,按财务风险强弱可分为轻度风险、中度风险和破产风险。3、 公司治理与财务危机 公司治理，又称为公司治理结构、法人治理结构，其定义有狭义和广义之分。狭义来看，公司治理属于

4、内部治理问题，包括董事会功能和结构、监事会功能和结构、股东权利等方面的制度安排；广义来看，公司治理属于外部治理问题，包括法律、文化、制度和机制等。具体如图1所示。 法律、道德 外部治理 债务 控制权市场 产品竞争市场 公司治理 股东大会 内部治理 董事会、监事会 经理层图1 公司治理内容内部治理是以产权为主线的内在制度安排，其治理载体就是公司本身，而外部治理则是竞争为主线的外在制度安排，其治理载体为市场体系。本文主要围绕公司内部治理相关问题进行分析。财务危机，也称为财务困境、财务失败。国外学者对财务危机的界定侧重于破产，但在我国，由于正真破产的企业并不多，对财务危机的研究并非专指破产企业，而是

5、一种广义上处于财务困难中的那些可能破产的企业。对于我国上市公司而言，财务危机可界定为财务状况异常而被“特别处理”的公司。公司治理不佳会影响公司绩效的产生和提高，进而造成公司价值下跌，这就会增加财务危机发生的概率。四、公司管理对公司绩效的影响 (一)股权结构 股权结构应包括三层含义：股权性质；股权集中度；股权制衡度。不同性质的股东、不同的股权集中度和股权制衡度决定不同的公司治理方式、经营方式，对公司绩效产生不同的影响。1. 股权性质对公司绩效的影响 我国上市公司的股权性质复杂，包括国有股、法人股和社会公众股等。国有股包括国家股和国有法人股，国有股的存在对公司绩效会产生积极和消极两方面的影响。消极

6、的影响主要表现在：第一，国有股权中的委托代理关系存在强烈的行政色彩，其带来的政府行政干预会影响以市场为主体的相互制衡的内部治理结构的建立；第二，政府作为国有资产的代理人，不能直接分享投资决策带来的财富效应，缺乏足够的激励去监督经营者，造成剩余索取权模糊，容易引起上市公司“内部人控制”；第三，政府拥有行政权利，是市场规则的制定者和维护者，他们作为股东参与市场，会滥用权利，破坏市场规则。由此可见，国有股比例太大对公司绩效会产生负面影响。国有股对公司绩效积极的影响主要表现在：第一，政府作为税收征收人，发挥着大股东的作用，可以监督公司管理人员；第二，转型经济中的法律规则不健全，如公司股权中含有一定的国

7、有股，公司的政府股东特别是地方政府股东，就会阻止一些不合理的法律纠纷，甚至能阻止政府对公司恶意侵害。可见，国有股比例对公司绩效将产生正面的影响。法人股对公司绩效主会产生积极的影响。第一，法人股相比个人股东更有动机和能力来监督和控制企业管理人员；第二，法人股股东主要是通过公司分红来获得投资收益，所以法人股股东一般不会以投机代替投资，与社会公众股股东相比他们更倾向于长期投资，更注重公司的长期经济利益，所以从剩余索取权的角度看，这也决定了法人股东会适时、充分地执行自己的监督职能；第三，法人股股东能够通过在股东大会上投票，在董事会上占有一席之地，参与公司经营管理，这在一定程度上保证了公司的健康发展。可

8、见，法人股比例对公司绩效产生正面的影响。社会公众股对公司绩效的影响可从正反两方面来分析。一方面，公众股股东资金有限，承担风险的能力有限，大多数公众股股东都带有投机性，企图从股价的波动中受益，因而公众股股东具有很强的激励和动机去关注上市公司的经营绩效，他们具有很强的监督意识，所以从理论上讲，公众股比例越高企业的经营状况应该越好。另一方面，公众股股东主要是通过股票差价来获得投机收益，所以对公司管理层的监管存在强烈的“搭便车”动机，难以借助公司治理机制对公司内部人实施有效监督，所以公众股比例越高可能对公司绩效越不利。2.股权集中度对公司绩效的影响 股权集中度是指全部股东因持股比例不同所表现出来的股权

9、集中还是分散的数量化指标，对公司治理和经营管理格局产生影响，进而影响公司绩效。一般来说，当第一大股东持股比例在50%以上时，属绝对控股类型；当第一大股东持股比例在20%以下时，为分散控股类型；当第一大股东持股比例在20%50%之间时，为相对控股类型。 当股权高度集中，存在绝对控股股东时，该股东更容易对公司的管理人员进行监督和激励，此时控股股东作为法律上的主要所有者，对公司管理层人员具有罢免权利，能够有效地监督管理层的行为，对公司的发展产生积极影响；但如果被单一的大股东绝对控股，控股股东也有可能出于自身利益需要作出侵害小股东利益的行为，在这种情况下，就会使公司财务状况受到负面影响。当公司股权高度

10、分散时，单个股东的监督和控制作用有限，可以避免大股东与经理人之间的合谋，有利于公司绩效的提高。但同时在这种情况下，经理人员很容易掌握公司的实际控制权，他们可以利用与所有者之间信息的不对称，谋求自身利益，影响公司的经营绩效。另外，当股权高度分散时，小股东存在“搭便车”的动机，导致股东对经理人的监督程度降低，产生“内部人控制”问题，这样公司将面临很大的经营风险，公司的绩效会受到影响。当公司股权相对集中，存在相对控股股东时，一方面这些股东拥有股份数量较大，有动机也有能力发现公司经营中存在的问题，当公司面临外部环境变化、管理不善等情况时，这些股东能够迅速采取措施，保证公司有效运行；同时这些股东们不会像

11、小股东那样产生“搭便车”的行为，所以有助于提高公司绩效。 3.股权制衡度对公司绩效的影响 股权制衡是指公司控制权由少数几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，从而达到大股东相互监督及抑止掠夺行为的股权安排模式。股权制衡有利于保护中小股东权益，减少内部人控制现象的发生，防止大股东掏空上市公司。由此可见，股权制衡与公司绩效正相关。 （二）公司董事会及监事会合理有效的董事会设置能够对公司实施有效控制，降低代理成本，对公司经营绩效产生重要影响。董事会的有效性受到诸多因素的影响，主要包括：董事会构成、董事会规模、董事会本身的激励与约束机制等几个方面的因素。董事会构成主要

12、是指董事的构成性质和比例，其合理与否，对董事会的内部制衡和执行效率产生重要影响。公司董事按其性质可分为内部董事和外部董事。在企业的经营过程中内部董事负责决策管理，外部董事负责决策控制，一定比例的外部董事有助于对公司管理者进行有效监督，提高公司绩效。 董事会的构成规模，对董事会最终控制权的有效、正确行使产生重要影响。大规模的董事会可能拥有更加丰富的经验和专业知识，能更有效指导公司的生产经营活动，降低公司管理层对董事会控制的可能性，从而提高公司的经营绩效。但董事会规模偏大导致的缺乏创新与效率，以及导致董事会存在技能障碍的负面影响超过规模较大带来的正面影响。董事长与总经理（CEO）是否为同一人，将影

13、响公司绩效。根据委托代理理论，CEO 与董事长应该是分离的，因为在委托代理关系中存在“道德风险”和“逆向选择”问题，所以需要有效的监督机制去削弱或避免其发生，而公司董事会就是监控经理人员的有效的内部监督机制，但如果董事长与CEO 为同一人，该职能就难以正常履行。因此，CEO 与董事会主席两职分离，有助于董事会有效监督经理人员，从而提高公司经营业绩。监事会作为公司内部监督机制的重要组成部分，其运行的有效与否对公司绩效产生重要影响。2006 年开始实行的新公司法强化了监事会的监督职能，作为上市公司三会之一的监事会在公司治理中发挥了应有的作用，有效的监事会对于提高公司治理水平，降低代理成本，提高公司

14、绩效至关重要。 （三）高管人员激励 公司治理的作用还体现在对代理人的激励机制上。合理的激励机制能够使高管人员（具体包括经理层、董事、监事）更加努力提高公司绩效。董事会本身的激励与约束机制健全与否，将对董事会最终控制权的正确行使产生影响。股东与董事之间实质也是一种委托代理关系，对董事的行为需要采取一定的激励和监督约束措施，才能促使他们合理地、尽可能地以维护委托人利益为出发点来行使其权力，并承担相应的义务，促进公司业绩的提高。 五、公司绩效对财务危机的影响 对公司绩效评价时，常使用反映公司盈利能力的指标进行衡量。反映公司盈利能力的指标主要有总资产报酬率、净资产报酬率、主营业务利润率等。总资产是指企业一定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率，它表示全部资产的总体获利能力，是评价企业资产运营效益的重要指标，该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效。净资产利润率= 净利润/平均净资产，是衡量上市公司盈利能力的重要指标，该指标越高，说明投资带来的收益越高；净资产利润率越低，说明企业所有者权益的获利能力越弱；该指标是整个财务指标体系的核心，在杜邦分析体系中，可以将该指标分解为相互联系的多种指标因素，从而更深入地分析影响所有者权益报酬的各个方面。主营业务利润率= 主营业务利润/ 主营业务成本，它表明企业每单位主营业务收入能带来多少主营业务利润，