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1、防范集团客户授信风险的对策建议摘要目前，商业银行对集团客户授信风险管理尚未形成一套行之有效的制度体系，防范集团客户授信风险是商业银行和银行监管部门亟待解决的热点问题之一。商业银行应针对集团客户特殊的组织结构和经营特征，尽快建立集中垂直的授信风险管理体系，进一步完善集团客户授信风险管理制度，创新集团客户授信组织方式，构建集团客户授信风险防范体系。银行监管部站以及银行业协会也需要从信息共享等层面进行调整，建立高效的风险规避机制，从而保证银行体系的安全与稳定。关键词商业银行，集团客户，授信风险由于集团客户具有股权结构和组织结构复杂、集团成员数量增加迅速、业务经营多元化和跨区域的特征，使得银行无法全面
2、掌握集团客户的关联关系、整体经营状况和风险情况，难以对集团客户授信实行有效管理，集团客户可能因资金链断裂给商业银行带来巨大风险，大额集团客户授信成为不良贷款的重要发生源。因此，商业银行应针对集团客户特殊的组织结构和经营特征，构建集团客户授信风险防范体系，制定和实施有效的授信业务风险管理措施，防止集团客户信贷风险的累积。银行监管部门以及银行业协会也需从信贷信息共享和沟通等层面进行调整，建立高效的风险规避和化解机制，从而保证银行体系的安全与稳定。一、商业银行应尽快建立集中垂直的授信风险管理体系集团客户的多元化经营和跨区域经营主要依赖银行信贷，资金需求量大，其授信风险具有隐蔽性、滞后性、突发性、扩散
3、性、负面影响大和处置难度大等特点，对商业银行防范授信风险提出了更高的要求。商业银行在总行、分行、支行分层级的管理体系下，不同层级的机构具有不同的经营目标，因而在信贷管理认识上存在不足和误区，最终导致“重贷轻管”的问题大量存在。总体看，信贷市场营销呈现为自下而上的正三角形结构，基层行重营销、轻风险管理；而风险管理恰恰相反，基本呈现自上而下的倒三角形态。因此，基层行信贷风险管理特别是集团客户信贷风险管理相对薄弱。商业银行是一级法人，在信贷管理中实行总行、分行、二级分行等逐级授权和转授权，属于纵向经营模式。而集团客户一般是多级法人，集团总部或上层企业只以出资额为限承担子公司的行为责任。单一法人制的商
4、业银行与多级法人制的集团客户之间形成一种风险分布不对称的关系。为了解决集团客户及商业银行不同经营模式和控制模式所造成的集团客户统一授信难以落实的矛盾，商业银行应根据集团客户跨区域经营特征，完善集中、垂直的信贷风险管理体系，尽快实现由“部门银行”向“流程银行”的转变，以客户为中心，按业务板块建立事业部制，对前、中、后台业务实行专业化、垂直化管理，以提高银行内部信息传递效率，减少交易费用和委托代理成本。二、商业银行应进一步完善集团客户授信管理制度(一)实施差别化的集团客户授信政策商业银行在集团客户授信业务中必须坚持“区别对待、分类指导”的原则。对于组织松散的集团客户，应理清企业间的关联关系，将经济
5、效益好、管理水平高、产权清晰、财务制度健全、关联往来规范的核心企业作为重点支持对象。对于紧密型集团企业，可在整体授信基础上，将集团对成员企业的授权与银行授信相结合，以防范企业的授信风险。对于民营集团企业，应认真核查其关联企业的数量及经营状况，对集团企业核心领导的个人信用也要认真评价和监控；对已经出现风险的企业，要客观判断和评价，防止简单化和“一刀切”。(二)建立并完善集团客户授信管理信息系统获得完备的集团成员企业股权结构与实际控制人是准确确定授信额度的第一步。银行在贷前调查阶段应加强对集团整体信息的调查分析，探索有效识别集团关联企业的方法，绘制关联企业组织结构网络图和集团客户族谱，对集团企业的
6、贷款总额、期限、违约率、财务指标和高层管理人员等状况设置预警信号，形成从信息收集、信息服务和信息管理到风险预警的全程信息管理机制。(三)同步确定集团客户统一授信额度和授信模式商业银行应从客户在关联企业中的地位、各成员企业法律关系以及对银行债权的影响程度出发，分析客户的主体资格、产权归属、股权结构和关联交易，统一控制集团授信总量。为防止集团客户多头套取银行贷款的行为，在同一地区实行主办行制度，杜绝交叉贷款。原则上，集团客户总体授信额度不得超过对其内部法人客户设定的最高授信额度之和。此外，还要执行“对同一集团客户授信总额不得高于银行资本余额的15%”的规定。当集团客户的贷款需求量比较大时，可采取银
7、团贷款、联合贷款和贷款转让等措施，以降低信贷集中风险度。(四)强化授信后管理，防范集团客户的关联交易风险授信后管理是及时发现风险隐患、及早采取有效措施、防范和控制风险的重要环节。对集团客户的授信后管理：一要重点监控借款人的关联交易构成，注意剔除因关联交易引起的非正常利润因素，严格监控关联交易中有关资产的无偿或低价转移行为，尽可能通过设立限制性条款来约束对银行授信不利的非正常关联交易。二要防止信贷资金在集团内部不同法人之间的随意流动，防止以子公司名义多头套取银行贷款而由集团公司长期占用。对于随意改变贷款用途的，商业银行应根据情况及时调整信用额度或追究其违约责任。三要密切关注企业集团的法人治理结构
8、和核心管理层的个人素质。企业集团法定代表人或经理人的个人素质对企业的经营和发展至关重要，应客观地评价其品行和能力，不能被其头顶的“光环”所迷惑。(五)健全集团客户授信风险预警指标体系目前，商业银行应以集团客户实收资本、行业负债警戒线、运营资金三重约束原则计算授信额度上限，从风险可控、操作可行角度出发设定授信额度上限，在满足三重约束下审慎计算授信额度，风险应该是基本可控的，而且操作简单。约定重要信息告知义务，在合同中设置预防性条款如信息披露条款、消极保证条款、关联交易限制条款、利润分配条款、交叉违约条款等对集团客户的行为进行约束。同时，逐步推行与国际接轨的风险管理体系，巴塞尔新资本协议内部评级法
9、成为银行信贷风险管理的主流模式，并成为商业银行风险管理的关键环节。因此；商业银行应学习和借鉴国际先进的风险预警指标体系及预警模型，建立集团客户风险数据库，结合我国国情，研究财务预警指标体系和非财务预警指标体系，提前预警风险并做好风险评价。三、创新集团客户授信组织方式为了规避集团客户多头开户多头授信风险，商业银行之间应当建立合作机制。对信贷资金需求规模较大的新授信集团客户，可以采用一家主办银行牵头、多家银行参与的银团贷款方式；对已经授信且额度较大的集团客户可采取俱乐部贷款方式，建立银行间“分别监测、信息共享、利益共享、风险共担、协调一致”的合作机制?定期交流集团客户的生产经营和融资情况等信息，打
10、破各自为政的局面，避免贷款过于集中在某些行业和企业，防范集团客户授信集中风险。实施银团贷款或俱乐部贷款的有利之处包括以下几个方面：一是在银团组建过程中，贷款评审必须考虑所有成员行的信贷标准，对信用风险、法律风险的识别将更加谨慎和全面。二是通过组建银团贷款可以打破银行间的信息阻隔，多家银行共同参与，有利于提高谈判地位，增加信息来源，多角度、全方位掌握关联企业的开户情况、资金流向和盈利水平等真实信息，也便于开展实质性的贷后管理工作。三是通过银行间的“同伴监督”，加强多边制衡和监督机制，有利于克服银行“个体理性和集体非理性”行为，防范集团客户利用关联交易多头贷款和过度贷款。四是组建银团贷款有利于将银
11、行同业间的关系从局部利益调整为整体利益、从短期利益调整为长期利益，促进银行从盲目竞争走向理性竞争，在竞争中合作，在合作中竞争，共求市场竞争中的多赢。五是牵头行通过为授信集团客户提供财务咨询、投资顾问和现金管理等业务，一方面可以提高企业集团的资金使用效率，增强集团母公司对成员单位的财务控制能力，取得企业集团的理解、支持和配合；另一方面，通过对资金流向的监控和经营状况的把握，可以较好地解决银企信息不对称、关系不顺的问题。而且，银行在为集团客户提供服务的同时，也相应增加了中间业务收入，在目前金融脱媒加剧的形势下，为银行加快经营战略转型提供了机遇。四、搭建信息共享平台，建立信息沟通机制银行与集团客户信
12、息不对称问题，一直是银行信贷审批和贷后管理的难点，也是实施集团客户授信风险控制的主要障碍因素。在现有信贷管理模式下，仅凭一家商业银行的能力几乎不可能准确把握集团及其关联客户的整体风险。虽然大额客户授信风险分析监测制度已初步建立，但是，各家商业银行基于信息来源渠道和管理状况的不同，对集团客户关联企业的组成情况、授信客户的风险状况认知度各不相同。因此，亟需银行监管机构利用权威地位为各商业银行获取集团客户及其关联企业信息提供便捷的渠道，通过完善和利用大额客户授信风险监测数据库，完善个人及企业信用征信系统，定期收集、汇总和发布集团及关联企业的相关信息，特别是各商业银行及其分支机构对集团客户及其关联企业
13、的授信和贷款情况，搭建以银行集团客户大额授信管理信息系统为中心，工商、税务、海关、司法、证券监管机构及有关社会中介机构信息为相互印证的信息共享平台，实现银行间信息的查询和互换，及时发现集团客户的风险隐患，避免因信息不对称导致的集团客户道德风险和逆向选择，以及银行间信息阻隔及无序竞争带来的过度融资风险。发挥监管机构在集团客户授信风险预警上的主导作用，银行监管机构应加强信息服务和风险提示的力度。在信息提示整体框架、规范性安排和法律免责条款出台前，立足现有资源，侧重于关联关系、银行体系授信总额及财务信息真实性方面的提示。银行监管机构可牵头组织社会中介机构，对部分集团企业进行审计，有关费用由各受益银行
14、共担，审计报告由出资银行共享。银行监管机构在目前按照机构监管设置内部职能部门的基础上，应建立跨职能部门的功能监管协调小组，具体负责研究各商业银行开展集团客户授信方面存在的问题，总结经验，及时向商业银行做出监管提示，切实防范集团客户授信风险。此外，还应充分发挥银行业协会的作用，建立商业银行之间的行际信息沟通与交流机制，定期开展集团客户风险信息交流活动，以便对从事多元化、跨行业、跨区域经营的集团客户实施联合监管。在维护金融债权方面，各银行机构应加强沟通和协作，银行业协会在协调联合维权方面应发挥重要作用，搭建好沟通平台，努力维护银行的整体利益。五、构建集团客户授信风险社会监督机制首先，在立法方面，应
15、在现有法律框架下，完善关联交易方面立法，确立法人人格否认制度。我国现有法人独立人格制度难以解决利用关联交易规避法律障碍问题，容易被控制企业用作谋取利益、逃避法律义务的工具。建立法人人格否认制度，就是当某一公司被他人控制而不再具有独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，执法机关有权不考虑其法律形式上的独立人格，而要求其幕后操纵股东对该公司的债务承担责任。这一制度已在美国等国家实行，较好地保护了债权人的利益。其次，进一步明确关联交易的强制性规定，完善信息披露制度，提高企业信息的透明度。我国现行公司法、企业会计准则对关联交易信息披露已做了一些规定，但不够完善。应修改有关法律、法规，建立集团客户
16、合并报表核算和关联交易报告制度，进一步明确关联交易的批准、披露程序、披露内容及相关法律责任，使债权人充分享有法律规定的知情权。为了控制债权人的授信风险，相关法律应该明确关联企业担保、关联交易等方面的禁止性条款，赋予集团客户提供真实、完整信息资料的严格义务。否则，银行有权利撤销对该客户的授信。第三，建立交叉违约制度。国外银行将关联客户定义为“从风险控制的角度可以被视为一个整体的、互相关联的一批债务人”，认为对关联企业客户的风险控制必须遵循“一个债务人原则”，借款人集团内部的任何成员违约，银行将视伺整个集团违约。我国银行应借鉴国外银行通行做法，建立交叉违约制度，防止部分有不良贷款的客户在多家银行开户，多头套取银行贷款。
