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1、n 更多资料请访问.(.)此资料来自：.（.）联系电话：020-.值班手机：提供50万份管理资料下载3万集企业管理资料下载1300GB高清管理讲座硬盘拷贝更多企业学院：./Shop/中小企业管理全能版183套讲座+89700份资料./Shop/40.shtml总经理、高层管理49套讲座+16388份资料./Shop/38.shtml中层管理学院46套讲座+6020份资料./Shop/39.shtml国学智慧、易经46套讲座./Shop/41.shtml人力资源学院56套讲座+27123份资料./Shop/44.shtml各阶段员工培训学院77套讲座+ 324份资料./Shop/49.shtml
2、员工管理企业学院67套讲座+ 8720份资料./Shop/42.shtml工厂生产管理学院52套讲座+ 13920份资料./Shop/43.shtml财务管理学院53套讲座+ 17945份资料./Shop/45.shtml销售经理学院56套讲座+ 14350份资料./Shop/46.shtml销售人员培训学院72套讲座+ 4879份资料./Shop/47.shtml信息披露业务备忘录第31号公告格式（第140号）（修订）（深圳证券交易所公司管理2010年10月22日制定、2011年3月16日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，根据证券法、上市公司信息披露管理办法及本所股票上市规则等有关规定，
3、制定本业务备忘录。为进一步规范上市公司信息披露行为，促进上市公司信息披露质量提高，本所根据最新出台的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及最新监管形势，在本所2008年12月31日颁布的上市公司信息披露格式指引第1号-第17号的基础上整合编制了深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号-第40号（见附件），现予以颁布，请参照执行。本备忘录所附的公告格式对应本所股票上市规则、主板上市公司规范运作指引、可转换公司债券业务实施细则、股改备忘录第16号解除限售：信息披露业务备忘录第22号业绩预告、业绩快报及修正、信息披露业务备忘录第23号股票交易异常波动、信息披露业务备忘录第24号传闻及澄清、信息
4、披露业务备忘录第27号重大合同、信息披露业务备忘录第29号新增股份上市、信息披露实务讲解第3号减持股份、上市公司业务办理指南第1号信息披露业务办理、上市公司业务办理指南第8号分红派息、转增股本实施等文件所指向的相关“格式指引”或“公告格式指引”。附件： 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号-第40号第1号 上市公司收购、出售资产公告格式第2号 上市公司关联交易公告格式 第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式（修订）第5号 上市公司股东大会决议公告格式第6号 上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号 上市公司担保公告格式第8号 上市公司变更
5、募集资金用途公告格式第9号 上市公司股票交易异常波动公告格式（修订）第10号 上市公司澄清公告格式第11号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号 上市公司债务重组公告格式第13号 上市公司变更证券简称公告格式第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号 上市公司业绩预告及修正公告格式（修订）第16号 上市公司业绩快报及修正公告格式第17号 上市公司重大合同公告格式第18号 上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号 上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
6、式第22号 上市公司董事会决议公告格式第23号 上市公司监事会决议公告格式第24号 上市公司日常关联交易预计公告格式第25号 上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号 上市公司破产申请提示性公告格式第27号 上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号 上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号 上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号 上市公司股东减持股份公告格式第31号 上市公司股东追加承诺公告格式第32号 上市公司股改限售股份上市流通公告格式第33号 债券发行公告格式第34号 债券上市公告书格式第35号 上市公司债券回售公告格式第36号 上市公司债券付
7、息公告格式第37号 上市公司可转债赎回公告格式第38号 上市公司可转债赎回结果公告格式第39号 上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第40号 上市公司股权激励计划行权情况公告格式第1号 上市公司收购、出售资产公告格式证券代码： 证券简称： 公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐
8、项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。2交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。一、交易概述1简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组、协议签署日期等。2简
9、要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。3如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。二、交易对方的基本情况1交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。2交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
10、的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。3上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。4深交所要求的其他内容。三、交易标的基本情况（）1标的资产概况。（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等
11、。（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。2收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等
12、财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。3上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。4上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所股票上市规则等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项
13、的具体影响。5如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。6出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。四、交易协议的主要内容1成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；
14、交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明。2交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。3交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。4支出款项的资金来源。4交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。五、涉及收购、出售资产的其他安排主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式”的要求披露。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款
