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1、目录中文摘要4英文摘要51 引言61.1研究背景及意义61.1.1研究背景61.1.2研究意义71.2研究目的71.3独立董事制度相关研究文献综述81.3.1国外研究文献综述81.3.2国内研究文献综述91.4研究内容与方法102 独立董事制度相关基础理论102.1 公司治理结构102.2 独立董事制度112.3 独立性的内涵112.4 独立董事制度相关的法律法规113 我国上市公司独立董事运行的现状分析133.1 数据来源133.2 独立董事人数、比例分析133.2.1 数据分析133.2.2 分析结果133.3 独立董事年龄、教育背景、所在地分析143.3.1 数据分析143.3.2 分析
2、结果153.4 独立董事参与董事会情况153.4.1 数据分析153.4.2 分析结果163.5 独立董事参与董事会投票情况163.5.1 数据分析163.5.2 分析结果173.6 独立董事薪酬统计173.6.1 数据分析173.6.2 分析结果173.7 独立董事特质与上市公司业绩相关性分析173.7.1 样本选择173.7.2 数据支持173.7.3 变量的选择183.7.4 数据分析184 我国上市公司独立董事运行中存在的问题与对策建议204.1我国上市公司独立董事制度运行中存在的问题分析204.1.1 独立董事的独立性204.1.2独立董事义务、责任制度缺失214.1.3 独立董事薪
3、酬问题214.1.4独立董事与监事会职责重叠224.2完善我国上市公司独立董事制度的对策建议（主要针对上述存在的问题）234.2.1独立董事的选任机制234.2.2 独立董事的薪酬机制244.2.3独立董事的约束机制244.2.4合理划分独立董事与监事会的职权25结论265.1 研究结论265.2 文章的局限性26致谢26参考文献27我国上市公司独立董事制度运行情况研究摘要：独立董事制度是完善上市公司治理结构的重要举措。自 2001 年中国证监会颁布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以来，独立董事制度已在我国上市公司中正式近十年。本文选题旨在研究独立董事制度运行的现状如何，还存在怎样的问
4、题，具有较好的理论价值与实践指导意义。文章首先对独立董事制度的相关基础理论进行系统梳理，深刻剖析了独立性的本质内涵，在此基础上，利用国泰安CSMAR中的公司治理结构数据库，从独立董事的人数，教育背景、参加董事会情况，发表意见情况、薪酬等方面，深入分析了我国独立董事制度运行的现状及其存在的问题，并剖析了问题的成因，最后提出了相应的完善我国上市公司独立董事运行机制的对策建议。关键词： 上市公司；独立董事制度；公司治理；独立董事特质 Abstract：Independent director system is an important measure to improve the governan
5、ce structure of listed companies. Since the CSRC issued The guidance on establishing the Independent Director System in listed companies in 2010, the Independent Director System has been officially ran in listed companies in China more than a decade. The article focus on how the Independent Director
6、 System operates and what kind of problems there still exists which has much theoretical value and practical significance. This issue first systematically sorts out the underlying theories of independent director system and analyses the nature of independence. On this basis, by using the database of
7、 corporate governance structure in CSMAR, I deeply analyses the existing problems and the causes in the operation of the independent director system from the aspects of the number, the educational background, the situations of participating the board meeting of the independent directors and so on. F
8、inally we propose the countermeasures of the corresponding independent directors of listed companies operating mechanism.Keywords：listed company; Independent Director System; corporate governance; characteristics of independent directors1 引言1.1 研究背景及意义1.1.1 研究背景独立董事最早建立于英美法系国家，那时的公司不设监事会，董事会成为最高的决策与
9、监督机构，权力不断膨胀而缺乏必要的内部监控，造成许多公司董事会职能失灵。由于董事的利益与股东的利益并不完全一致，董事们常常会去追求自己的利益而侵蚀股东的利益，同时大股东控制公司损害小股东利益的现象也时有发生，特别是由控股股东推选的董事所组成的董事会往往不能很好地代表中小股东和公司其他利益相关者的利益，因此，独立董事制度便应运而生。随着我国上市公司的不断发展，2001 年 8 月，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，并要求上市公司的董事会中在 2002 年 6 月 30日前至少有 2 名独立董事，这标志着独立董事制度在我国
10、正式登陆；在 2003 年 6 月 30日前董事会成员中的独立董事不少于 1/3。2004 年国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见明确提出，要完善上市公司法人治理结构，具体措施包括进一步完善独立董事制度，以保护投资者特别是公众投资者的合法权益。2005 年国务院批转证监会的通知指出要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。2006 年上市公司独立董事条例力求解决我国独立董事制度实施以来出现的各种问题，对独立董事的独立性提出了更为严格的要求；细化对独立董事的履职要求，引入年度述职和接受质询制度；要求上市公司建立独立董事工作制度，设定专职人员，并采取措施保障
11、独立董事的知情权等权利；加大独立董事在一些关系中小股东和上市公司利益的重大事项上的决定权及发表意见的权力；完善独立董事责任制度，增设免责条款；建立独立董事信用管理制度、加强独立董事的后续培训等等。独立董事制度引入我国虽然已有 8 年,但由于经济发展水平、市场发达程度、法律法规体系等方面与英美等国存在差异，我国的上市公司独立董事出现缺乏工作积极性，没有投入足够的时间、精力，未在公司治理中发挥应有的作用等问题，这昭示着目前我国独立董事制度并没有切实发挥作用。因此,从独立董事开始引入我国上市公司以来，到独立董事逐渐发挥积极的作用，再到由此产生的一系列问题，我们发现，若要解决这些问题，必须在结合我国基
12、本国情的基础上，研究独立董事制度并力争完善。 1.1.2 研究意义建立科学的法人治理结构是国有企业进行现代企业制度改革的核心问题。在国有企业向现代企业制度转轨的过程中，随着企业和经营者自主权的扩大，内部人控制、经营者腐败等现象大量增加，导致国有资产大量流失、经营风险大大增加、经营绩效不佳，对有效的公司治理提出了迫切要求。因此，伴随着国有企业改革的深入，深入研究作为公司治理新机制的独立董事制度足一项十分紧迫、且具有重要实践意义的研究课题。我国引入“独立董事”制度虽然还只是近几年的事情，但其在我国的发展非常迅猛，我国1000多家上市公司正在全面建立和完善独立董事制度。而建立和完善独立董事制度的目的
13、都是为了充分发挥“独立董事”的作用和功能，所以，独立董事制度的功能问题始终是独立董事制度的核心问题。独立董事制度的功能发挥好坏对上市公司的健康发展和规范运作将产生深远影响，直接影响到公司治理的现代化、影响到国民经济的现代化。因此，深入研究独立董事制度理论上究竟可以拥有哪些功能，又怎样才能使独立董事制度的功能得到充分发挥，就具有极大的经济和社会价值。同时，深入研究独立董事制度也具有非常重要的理论研究价值。作为公司治理领域的独立董事制度是现代企业理论的重要组成部分，它涵盖了企业制度、公司管理和政府规制等研究领域，跨越管理学、经济学、社会学等多个学科，是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构
14、和形式等诸多因素构成的体系。综合应用各种研究方法对独立董事制度领域深入系统研究将推动管理学的学科建设和管理教育的发展，具有很高的学术价值。1.2 研究目的本论文的选题目的主要包括:1 对独立董事制度理论和有效性进行深入的理论逻辑分析，认识独立董事制度的理论基础、作用机制和影响因素，认识独立董事制度是否存在制度不完善或制度失灵问题。2从实证角度比较全面客观评价独立董事要素与公司业绩的关系。3从各个方面分析， 分析我国独立董事制度的运行状况。4 提出如何完善我国独立董事制度的建议。1.3独立董事制度相关研究文献综述1.3.1国外研究文献综述独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布
15、的投资公司法是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。（1）关于独立董事制度的选择机制，Gilson(1990)的研究又发现，当企业发生财务危机时，则其经理层往往很愿意提名一些银行家和其他外部股东作为企业的独立董事。Kaplan和Minton(1994)研究了日本企业的董事制度之后，发现了同样的规律，当企业的经营业绩不佳时，其经理层常常会增选独立董事。之后，Tejada(1997)的研究结果也表明，如果一个企业的独立董事经常批评企业内部的经理层，那么在这些独立董事的任期满后常常会被解聘；相反，那些对企业内部的经理层不进行挑剔的独立董事将会得到连任。企业内部的经理层往往在选拔性的董事会成员方面起着决定性的控制作用。当企业的经营业绩不佳时，其经理层经常会增选独立董事。（2）独立董事的构成变化与企业业绩的关系。Hermailin and Weibach(1988)的研究曾指出，在企业业绩变坏时，企业的管理当局就会指派或者增选更多的独立董事。也就是说，在企业业绩变坏时，会刺激公司改造它的董事
