投资银行学第三篇企业重组

《投资银行学第三篇企业重组》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资银行学第三篇企业重组（111页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第三篇 企业重组,第九章 企业重组概论 第一节 企业重组的形式 第二节 投资银行在企业重组中的作用 第三节 企业重组的定价,第九章 企业重组概论,学习目标：通过本章的学习，首先了解企业重组有哪些主要形式；其次，了解投资银行在企业重组中的作用；最后应掌握企业重组的定价。,第一节 企业重组的形式,一、概览 企业重组是一个很广的概念，它包含了企业所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 企业重组的分类 从企业要素变动的角度出发：产权变动、资产变动、负债变动、人员变动 从单个企业活动的角度出发：企业扩张、企业收缩、企业所有权或控制权变更,企业重组的主要形式,二、企业扩张 企业扩张是只能导

2、致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并、合并和收购。 兼并：A+B=A 合并：A+B=C 收购：一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是为了获得该企业的控制权。收购后通常只进行业务整合而非企业重组。,三、企业收缩 企业收缩又称为出售，是指企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。 分立：母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司股份按比例分配给母公司的股东。 剥离：将企业的一部分出售给第三方，进行剥离的企业将收到现金或相当的报酬。,四、企业所有权或控制权变更 反收购防御：目标公司一旦遭受敌意收购，通常会进行防御，采取各种反收购手

3、段以提高收购者的成本。 股票回购：上市公司在市场上购回自己所发行的股票的行为。 杠杆收购（管理层收购）：收购者以目标公司的资产作抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。,案例9-1：TCL集团合并TCL通讯,2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542SZ) 。TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。 TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。TC

4、L通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。,2003年国庆前夕，TCL集团通过换股方式对TCL通讯的吸收合并行动进入实质性阶段，根据合并双方所签订的合并协议，TCL集团的首次公开发行价为4.26元，TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价，即TCL通讯全体流通股股东将以TCL通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高

5、价21.15元的价格折为TCL集团的股份。也就是说，原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。9月30日，TCL集团发布公告称，对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。与此同时，TCL集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成。2003年12月31日，TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。

6、,2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。根据发行公告，TCL集团发行A股总数为994，395，944股，占发行后总股本的38.45% 。其中，向社会公众投资者首发5.9亿股，向TCL通讯全体流通股股东换股发行404，395，944股 （21.15/4.26）*81，452，800。发行结束后，TCL通讯的流通股股东转为TCL集团的股东，TCL通讯同时注销法人资格，退出深圳证券交易所。1月30日，TCL集团股票正式亮相深圳证券交易所，股票交易代码为000100。 TCL集团通过发行新股收购集团的相关资产，从而实现集团资产的整体上市，这既开创了新股发行与上市的新模式，又探索了一条分拆上市的国

7、有企业换股并购实现整体上市、加强产业整合的新路子。,第二节 投资银行在企业重组中的作用,投资银行的企业重组业务通常又被简单称为兼并收购业务（M&A），主要可以分为两类：一是中介顾问业务，即为进行重组的企业提供顾问的业务，这是投资银行“正宗”的并购业务；另一类是产权投资商业务，在这类业务中投资银行作为并购交易的主体参与企业并购，通过先买进后卖出企业获得收益。,一、投资银行在企业扩张中的作用（买方顾问） 策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准。 搜寻、调查和审查目标企业，分析并购目标企业的可行性、必要性和可能性。 设计并购方式和交易结构。 评估并购对买方的影响。 组织

8、和安排谈判制定谈判的策略技巧。,设计一套保障买方权益的机制决定适当的“锁定协议”、毁约费、期权或换股协议，以保障议定的交易得以完成。 帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书。 游说目标企业所有者即目标企业管理层、职工接受买方收购。 做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。,调查、防范和粉碎目标企业的反收购防御措施。 策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。 在善意并购情况下与律师一起拟定合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手续。 在上市公司收购的情况下，帮助买方分析市场形势，策划并实施二级市场操作方案，与交

9、易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成收购。,改组目标企业的董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。 就接管后的企业整合、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。 投资银行以上所有角色内容都旨在帮助客户达到以下效果：以最优的交易结构和并购方式用最低的成本（支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等）购得最合适的目标企业，从而获得最大的企业发展。,二、投资银行在企业收缩中的作用（卖方顾问） 分析潜在买主的范围，寻找最合适的企业。 帮助卖方明确销售目的。 策划出售方案和销售策略。 评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向买方董事长提出关于售价

10、的公平意见。 制定标的文件，组织招标或谈判，争取最高售价。 积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方的条件。,帮助编制合适的销售文件，包括公司备忘录和并购协议。 与有关各方签署保密协议。 做好有关方面的公关和说服工作。 执行监管协议，直至交易完成。 作为买方的顾问，投资银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（价格及其他）将目标公司卖给最合适的买主。,三、投资银行在公司所有权或控制权变更中的作用（以反收购顾问为例） 帮助发现潜在袭击者，调查、分析和估测袭击者的行动目的和方案，监视其行为过程。 评价敌方企业的收购条件是否公平，抨击其不合理之处。 针对收购双方的具体情况确定拟用的反收购防御策略，分析各

11、种策略的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反收购措施。,策划反收购融资。 以公正判别者的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响，争取有关当局、股东、职工、社会公众支持反收购。 安排目标企业在反收购期间的财务活动。控制财务支出，保证反收购活动顺利进行。 为目标企业策划和制定一揽子防御计划，防止下次再遭袭击。,第三节 企业重组的定价,定价是企业重组的关键。这个价格实际上是在买主愿意支付的最高价和卖主愿意接受的最低价之间的一个交集，找到这个交集需要从买卖双方的角度来考虑，这是一个既需要创造性又很繁琐的过程，也正是一个投资银行体现其魅力与作用的过程。 一、确

12、定价格的定量模型 二、确定价格的定性因素 三、定价的综合考虑,一、确定价格的定量模型,确定价格的五种定量模型,二、确定价格的定性因素,宏观因素 微观因素 经营性因素 财务性因素,影响企业重组定价的财务性因素,三、定价的综合考虑,多种定价方法相互结合评价定价战略及其伴随的风险。 一个深刻而有效的定价过程应该使用多种定量模型和定性因素。但是，在一笔交易中计算每个定量模型和权衡每个定性因素也是不现实的。只有挑选最合适的办法，并深入分析才是正确的方式。 通过经验积累产生的良好商业感觉和判断力有助于投资银行家确定使用哪种方法以及如何使用它们。,本章小结,关键名词 杠杆收购 思考题 企业重组可具体分为哪些

13、形式？ 投资银行在企业重组中起什么作用？,第十章 企业扩张 第一节 企业扩张概述 第二节 企业扩张的操作流程,当公司期盼着变化并能接受变化时，并购为它提供了一个机会的窗口。将所有期盼改变的公司推向那个窗口吧！ 阿德里安卡德伯里,第一节 企业扩张概述,企业扩张的类型 企业扩张的动因,一、企业扩张的类型,美国的五次并购浪潮 第一次浪潮：19世纪末20世纪初横向并购 第二次浪潮：20世纪20、30年代纵向并购 第三次浪潮：20世纪60年代多元并购 第四次浪潮：20世纪80年代杠杆并购 第五次浪潮：20世纪90年代至今战略并购,二、企业扩张的动因,效率理论 价值低估理论 代理问题理论与管理主义 市场力

14、量理论 税收节约理论 战略性重组理论,（一）效率理论,效率差异理论 该理论表明效率高的企业将收购效率低的企业，并且通过提高其效率来实现潜在的利润；这意味着收购企业具有额外的管理能力。按照这一理论，当效率高的企业额外的管理资源与效率低的企业的组织资源相结合时，将形成更有效率的经济组织，企业能更好地应用资本和管理能力，产生管理的协同效应。因此，这一理论也可称为管理协同假说。差别效率理论是并购最一般的理论，也是横向并购的基础。,经营协同理论 这一理论侧重于规模经济、范围经济或削减成本方面的协同效应，即企业并购交易的动机在于实现规模经济和降低成本。规模经济指通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的临界

15、值之上，所能实现的经济节约。范围经济指同时经营多项业务，使得一项业务的开展有助于另一项业务经营效率的提高。这是20世纪90年代银行并购的主要推动力量。经营协同还反映在能力互补即优势互补方面。,经营多样化理论 经营多样化理论指通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，从而为企业管理者和雇员分散风险，也能保护企业的组织资本和声誉资本。在实行分离型银行制度下（美国20世纪90年代以前），商业银行可以通过并购突破管制壁垒，进入与已有的服务具有不同特点或现金流来源不完全相关的新市场。,财务协同理论 这一理论指建立企业内部资本市场可以获得效率提高、企业在融资过程中发生的固定

16、费用与交易成本方面所能获得的规模经济，以及企业现金流更加稳定而导致负债能力的提高及税收的节省。,（二）价值低估理论,价值低估理论 价值低估理论认为当目标公司股票的市场价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动并购交易的因素。,（三）代理问题理论与管理主义,代理问题理论 现代公司由于股东所有权与经营控制权相分离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。并购活动体现了一种市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。,管理主义 与收购可以解决代理问题的观点相反，管理主义也称管理者效用最大化假说，认为收购只是代理问题的一种表现形式，而不是解决代理问题的办法。因为并不是所有管理者的动机都是为了实现最大化股东财富的目标，管理者可能从自身的利益或效用最大化出发