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1、所有新三板问题及解决方案汇总篇一：20XX 1.出具承诺,解决潜在同业竞争问题2.技术出资超比例且未评估3.无形资产出资瑕疵,现金补正4.土地取得方式与证载信息不一致5.盈余公积转增股本，各股东比例不一致6.无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资7.专利技术出资比例违反公司法规定8.设立时注册资本低于公司法的规定9.不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业10.对主要客户存在依赖11.使用员工个人账户收取货款12.公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税13.无发票,资产未入账14.以人力资源、管理资源出资15.无形资产出资瑕疵,作减资处理16.股份公司发起人未签订发起人协议17.出售子公司予股东,
2、交易款项未支付完毕18.盈余公积转增股本19.（昌盛股份，430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。20.（430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件21.以非专利技术出资形式进行股权激励22.（430607，大树智能）：未办理环保相关许可手续23.出具承诺,解决潜在同业竞争问题24.技术出资超比例且未评估25.证监会就落实国务院关于新三板有关问题的决定有关事宜答记者问26.无形资产出资瑕疵,现金补正27.土地取得方式与证载信息不一致728.盈余公积转增股本，各股东比例不一致29.无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资30.专利技术出资比例违反
3、公司法规定31.设立时注册资本低于公司法的规定32.不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业33.对主要客户存在依赖34.使用员工个人账户收取货款35.公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税36.无发票,资产未入账37.以人力资源、管理资源出资38.无形资产出资瑕疵,作减资处理39.股份公司发起人未签订发起人协议40.出售子公司予股东,交易款项未支付完毕41.盈余公积转增股本42.（昌盛股份，430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。43.（430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件解决方案（1-16）：1.出具承诺，解决潜在同业竞争问题解
4、决方案：1控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方； 2承诺不从事竞争性业务。披露信息：长沙普兴自设立以来，与公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科技%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职，为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争，20XX年11月20日，石淑珍郑重承诺：“1本人于20XX年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更,变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务,只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务;2若本人在20XX年6月30日前不能完成第一项的承诺事项,届时本
5、人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的,相应的损失由本人承担。”2.技术出资超比例且未评估解决方案:1出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规;2出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。披露信息:相关法律法规公司设立时有效的公司法第24条第2款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。上海市工商行政管理局20XX年出台的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见第2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可
6、以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”上海市工商行政管理局关于印发的通知同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的%进行明确规定。公司以高新技术成果出资情况20XX年8月6日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI码流监视设备作价万元出资,占注册资本的%。20XX年8月11日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出
7、具关于批准嵌入式数字电视ASI码流监测设备项目评估合格的函认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。20XX年8月11日,上海申洲会计师事务所有限公司出具验资报告验证,截至20XX年8月10日止,有限公司以高新技术成果嵌入式数字电视ASI码流监视设备出资的万元已完成转移手续。 20XX年3月18日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备”评估价值为万元。20XX年4月20日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”,该项目可享受上海市促进
8、高新技术成果转化的若干规定有关优惠政策。20XX年11月9日,上海众华资产评估有限公司出具惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告,确认“嵌入式数字电视ASI码流监视设备于评估基准日20XX年8月11日的市场价值为万元。”20XX年11月15日,股份公司召开20XX年第三次临时股东大会通过关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案,确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。结论上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例
9、和程序虽不符合当时公司法的相关规定,但符合国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知的精神和上海市工商行政管理局20XX年出台的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见的规定,同时也符合现行公司法关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。3.无形资产出资瑕疵,现金补正披露信息:20XX年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。
10、由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。20XX年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司20XX年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本公积。20XX年8月31日,兴华会计师事务所出具【20XX】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至20XX年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变
11、。4.土地取得方式与证载信息不一致解决方案:篇二：1.出具承诺,解决潜在同业竞争问题2.技术出资超比例且未评估3.证监会就落实国务院关于新三板有关问题的决定有关事宜答记者问4.无形资产出资瑕疵,现金补正5.土地取得方式与证载信息不一致6.盈余公积转增股本，各股东比例不一致7.无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资8.专利技术出资比例违反公司法规定9.设立时注册资本低于公司法的规定10.不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业11.对主要客户存在依赖12.使用员工个人账户收取货款13.公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税14.无发票,资产未入账15.以人力资源、管理资源出资16.无形资产出资瑕疵,
12、作减资处理17.股份公司发起人未签订发起人协议18.出售子公司予股东,交易款项未支付完毕19.盈余公积转增股本20.（昌盛股份，430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。21.（430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件22.以非专利技术出资形式进行股权激励23.（430607，大树智能）：未办理环保相关许可手续24.出具承诺,解决潜在同业竞争问题25.技术出资超比例且未评估26.证监会就落实国务院关于新三板有关问题的决定有关事宜答记者问27.无形资产出资瑕疵,现金补正28.土地取得方式与证载信息不一致 729.盈余公积转增股本，各股东比例
13、不一致30.无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资31.专利技术出资比例违反公司法规定32.设立时注册资本低于公司法的规定33.不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业34.对主要客户存在依赖35.使用员工个人账户收取货款36.公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税37.无发票,资产未入账38.以人力资源、管理资源出资39.无形资产出资瑕疵,作减资处理40.股份公司发起人未签订发起人协议41.出售子公司予股东,交易款项未支付完毕42.盈余公积转增股本43.（昌盛股份，430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。44.（430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两
14、年”的挂牌条件出具承诺，解决潜在同业竞争问题解决方案：1控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方；2承诺不从事竞争性业务。披露信息：长沙普兴自设立以来，与公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科技%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职，为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争，20XX年11月20日，石淑珍郑重承诺：“1本人于20XX年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更,变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务,只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务;2若本人在20XX年6月30日前不能完成第一项的承诺事项,届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的,相应的损失由本人承担。”技术出资超比例且未评估解决方案:1出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规; 2出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。披露信息:相关法律法规公司设立时有效的公司法第24条第2款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注
