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1、资产管理公司问题研究股东大会一、 公司架构董事会XX资产管理公司资产管理计划1有限合伙2有限合伙1资产管理计划2 1、业务类型：资产管理业务2、资金募集： 以资产募集或财产权益对外转让等方式募集。为有助于实现对外销售，可采取结构化分级模式，通过分级结构实现销售并利用杠杆提高资本回报率。二、 交易结构（一）主要交易模式目前市场中主要交易模式包括：收益权转让模式、有限合伙模式、资产管理计划模式等，具体可分为：1、收益权转让：l 定向资产管理计划优先级收益权转让l 债权优先级收益权转让定向资产管理计划模式交易结构图债权收益权转让模式交易结构图2、有限合伙模式：l 优先级有限合伙份额认购（转让）l 有
2、限合伙份额优先级收益权转让有限合伙模式交易结构图1有限合伙模式交易结构图23、资产管理计划模式：l 专项资产管理计划份额认购（转让）等专项资产管理计划模式交易结构（二）有限合伙模式交易结构1、GP（普通合伙人）：通常出资比例为1%，执行合伙事务并承担无限连带责任。2、LP（有限合伙人）：通常出资比例为99%，以出资额为限承担有限责任。l 合伙人人数不能超过合伙企业法规定的有限合伙企业人数上限（50人）；l 可在LP中采取结构化分级模式，优先级通常为对外募集的财务投资人，劣后级为资产管理公司自有资金，双方出资比例无固定限额，市场中常见如各占50%等。l 注意合理限定有限合伙人权限防止劣后级管理权
3、利过大被认定为GP。3、基金管理人：委任单独的基金管理人对基金进行管理，并收取管理费（税务等角度考虑，相关规定详见“六、法规监管”）。三、 职责划分（一）普通合伙人：1、普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责管理合伙事务。依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。2、普通合伙人的权利：l 修改、补充合伙协议；l 依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配；l 依本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；l 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；l 担任基金管理人的执行事务合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业；l 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与管
4、理方签订的资产管理协议；l 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与托管方签订的资金托管协议；l 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。3、普通合伙人的义务：l 担任基金管理人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；l 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；l 对合伙企业的投资风险有充分认知，按协议约定以合法资金缴纳出资;l 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；l 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易；l 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（二） 有限合伙人：1、有限合伙人的权利l 依照合伙协议的约定，分享有限合伙企业的利润分配；l 对普通合伙人执行合伙事务情况进
5、行监督；l 对合伙企业的经营管理提出合理化建议；l 获得有限合伙企业披露信息，包括年度财务审计报告等；l 经合理提前通知，有权了解合伙企业的经营状况和财务状况；l 本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；l 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的财产份额；l 经全体合伙人同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质；l 有限合伙人及其实际控制人在获得基金管理人书面同意和遵守本协议关于同业竞争规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争或存在利益冲突的业务；l 经普通合伙人同意，可以与合伙企业进行交易；l 在合伙企业中的利益受到侵害时，
6、有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；l 企业清算时，依本协议约定参与剩余财产分配；l 有权聘请专业人士对合伙企业进行审计；l 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。2、有限合伙人的义务l 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；l 对合伙企业的投资风险有充分认知，应按本协议约定以合法资金缴纳出资，对本合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；l 不得从事可能损害本合伙企业利益的活动,除普通合伙人书面同意外，不得协助其 本合伙企业以外的任何公司开展与本合伙企业有竞争性质的业务；l 不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业；l 对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信
7、息严格保密；l 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。3、有限责任为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。四、 收益分配方式及比例1、管理费一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），
8、降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待等），并不是主要的报酬方式。 2、GP、LP收益分成及收益钩回l 收益分成GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%10%）。之后，才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功
9、地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。l 收益钩回因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。3、结构化产品LP收
10、益分配3.1 分配原则：以所投资项目的投资回报为限、劣后级或通道方均不承诺或担保优先级预期收益的满足3.2 收益（含本金）分配基本模式：（1）模式一：不补足、不回拨 每期的收益（含本金）分配均以当期收益（投资回报）为限，当期收益先行向优先级分配，如若优先级当期预期收益无法获得满足，下一期收益及或劣后级之前获取的收益均不用于补足优先级上一期未获得的预期收益。（2）模式二：补足、不回拨即每期的收益（含本金）分配均以当期收益（投资回报）为限，当期收益先行向优先级分配，如若优先级当期预期收益无法获得满足，下一期收益优先用于补足优先级上一期未获得的预期收益，但劣后级之前获得的收益不用于补足。（3）模式三
11、：既补足、又回拨向优先级分配直至满足其当期预期收益；如仍余有当期可分配收益，则均归属 于劣后级；若优先级未能实现其当期预期收益，则劣后级应以优先级当期预期收益未能实现部分的金额为限，以其之前因持有劣后级权益分配所得的全部收益进行补足 优先级收益权当期预期收益得到补足后，劣后级分配所得收益的剩余部分仍属 劣后级所有；如劣后级因持有劣后级权益所分配取得的全部收益仍不能补足优先级当期预期 收益，劣后级不得分配当期收益，且下期收益应优先用于补足优先级的当期预期收益，再依照前述规则（常规分配，即黑体字部分）分配。如下期收益仍不能补足优先级的当期预期收益，则以再下一期收益进行补足，以此类推。（4）模式四：
12、彻底劣后 本息彻底劣后： 向优先级分配直至满足其全部预期收益（含本金）后，再向劣后级进行分配（此模式下投资期届满后劣后级方可得到分配）模式四为市场中较常见的彻底分配模式，市场中另有本金彻底劣后但利得收益相对劣后等其他分配模式，但基本为对前述模式的混合排列或运用。n 模式一至模式四依照对优先级保障程度断加大，即我方劣后程度不断加大的顺序依次排列，可根据项目具体情况选择具体分配模式，但需要注意的是选择模式三或模式四将无法在整个投资期届满前对劣后级收益进行确认，故不推荐使用。五、 管理层激励制度1、 项目奖励l 募资奖励：通常在募资额的0.5%-2%不等（受基金规模及募资难度等因素影响）l 财务顾问
13、费：作为项目寻找及投资成功的奖励支付，通常在项目投资额的1%-3%不等。l 管理费：将部分或全部管理费用支付给管理团队，但管理团队同时需承担尽职调查及基金管理等相关费用。l 收益分成：在项目退出清算后，将项目的部分超额收益向管理层分配，以信托行业为参考，分配比例通常为10%-35%。2、 股权激励六、 法规监管1、 业务监管要求：目前无明确的监管要求，但通过持牌资管通道进行的业务须遵守相关资管通道的监管要求。2、 有限合伙企业税收政策：从基金的现状和趋势来看，为了打造基金管理品牌及实现风险隔离等目的，基金管理团队一般不会直接担任基金的管理人(或普通合伙人)，而是先设立公司或者有限合伙制的企业，由该企业担任基金的管理人及/或普通合伙人。（1） 管理费：基金管理人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。（2） 投资收益：合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税
