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1、尽职调查,制度篇一：尽职调查工作制度尽职调查工作制度工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于
2、十年。项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。尽职调查主要内容和方法第一节 公司财务状况调查一、内部控制调查通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。采用以下方法调查公司内部控制制度：（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大
3、决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。（二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。（三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
4、项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。（四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。（五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有
5、效性。在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。二、财务风险调查根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。（一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比
6、有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。（二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。（三）查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。实地
7、查看存货，评估其真实性和完整性。分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容（包括但不限于）：（1）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；（2）定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原
8、因；（3）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；（4）对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；（5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；（6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；（7）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该
9、交易背后还有其他安排；（8）关联方交易存在的必要性和持续性。篇二：项目尽职调查工作制度 流程23北京xx投资基金管理有限公司xx年x月x日4篇三：尽职调查管理办法通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方
10、面。（本指引于20XX年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。试行期间，如对本指引有任何建议，请 点击此处发表您的建议。）第一章总则第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国律师法、中国证券监督管理委员会律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。第二条本指引所称首发法律业务，是
11、指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。 除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。第二章主体资格第一节 发行人的设立和存续第三条 建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
12、登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下：根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准；发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会；发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的是否合法合规；发
13、行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照；以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算；股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。第四条 建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，走访发起人，以查验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规，具体查验的内容如下：发起人的人数
14、、住所、出资比例、资格等是否合法合规；发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各方是否采取了补救措施或整改措施。第五条 建议律师取得发行人的营业执照、税务登记证、公司章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的存续状况，具体查验内容包括：发行人现在持有的营业执照、批准文件，以及其他维持发行人存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；发行人是否存在经营中止、停业整顿的情况或者潜在的法律风险；发行人是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清
15、算的情形。第二节 发行人的历史沿革第六条 建议律师取得发行人的历次验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件、政府部门出具的确认文件，以及股东出资后发行人与股东之间的交易记录等资料，走访相关政府部门、中介机构和股东，以查验发行人股东的历史出资情况，具体查验以下内容：股东是否合法拥有以出资资产进行出资的权利，是否将设有抵押、质押等第三方权利的资产用作出资，出资资产是否存在重大权属瑕疵或潜在纠纷；股东的出资方式是否合法，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；货币出资的比例是否合法合规；股东以非货币性资产出资的，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，是否按照法律的规定经过资产评估及其他必须的法律程序；出资需要获得政府相关部门事先批准、认定的，出资人是否已取得相关的批准文件。第七条 建议律师查阅发行人重大股权变动相关的股东会（股东大会）、董事会、监事会（以下简称三会）决议，以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、交割资料及支付凭证、工商登记文件，以及发行人的改制方案、人员安置方案等文件，访谈相关当事人、发行人的
