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1、第三章 外商投资企业法律制度一单项选择题1根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，不正确的是（ ）。A投资者不得质押未缴付出资部分的股权B在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权C未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押D投资者可以将股权质押给本企业2甲外国投资者收购乙境内企业40的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是（ ）。A由甲外国投资者承继B由乙境内企业享承继C由丙中外合资经营企业承继D由甲外国投资者按照的40比例承继，乙
2、境内企业按照60的比例承继3根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是（ ）。A投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外B取得的上市公司A股股份5年内不得转让C投资者境外实有资产总额不低于1亿美元D投资者应当向商务部报送经注册会计师审计的近3年来的资产负债表4甲外商投资企业为上市公司，现吸收合并乙中外合资经营企业，乙企业的组织形式为有限责任公司。根据规定，合并后该外商投资企业的组织形式为（）。A有限责任公司B股份有限公司C上市公司D可以是股份有限公司，也可以是有限责任公
3、司5美国的甲企业与中国的乙企业准备设立一中外合资经营企业，投资协议中拟定的投资总额为4800万美元，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（ ）。A2400万美元B1920万美元C1600万美元D1200万美元6下列关于中外合资经营企业的表述中，不正确的是（ ）。A合营企业的营业执照签发日期，为合营企业的成立日期；B合营一方向第三人转让出资时，必须报原审批机关批准C资产抵押是合营企业董事会的特别决议D合营企业投资总额与注册资本的差额部分，可由合营企业借款解决7甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是
4、( )。A合作企业的资产抵押B合作企业利润的分配C合作企业的解散D合作企业注册资本的增加8根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，不需要经审批机关批准的有（ ）。A增加注册资本B转让注册资本C抵押企业财产D出口本企业生产的产品 9根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是（ ）。A按不低于税后利润5提取，当累计提取金额达到注册资本的50时可不再提取B按不低于税后利润10提取，当累计提取金额达到注册资本的50时可不再提取C按不低于税后利润5提取，当累计提取金额达到投资总额的50时可不再提取D按不低于税后利润1
5、0提取，当累计提取金额达到投资总额的50时可不再提取10某外资企业的组织形式为有限责任公司。该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是( )。A债权人代表 B有关主管机关代表C该外资企业董事长 D某外国注册会计师二多项选择题1根据外商投资企业法律制度规定，下列各项中，属于限制类外商投资项目的有（ ）。A技术水平落后的B占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的C运用我国特有工艺或者技术生产产品的D不利于节约资源和改善生态环境的2中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为800万美元，其中甲公司出资500万美元，乙公司出
6、资300万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2010年2月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2010年2月5日签发的营业执照。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关甲乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( )。A甲公司应于2010年5月5日前至少缴付75万美元B甲公司应于2010年5月10日前至少缴付75万美元C乙公司应于2010年5月5日前至少缴付45万美元D乙公司应于2010年5月10日前至少缴付45万美元3外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中
7、，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。A2008年6月30 日一次支付100万美元B2008年6月30 日支付50万美元，2009年3月30日支付50万美元C2008年9月30日支付80万美元，2009年6月30日支付20万美元D2009年3月30日一次支付100万美元4根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，正确的是（ ）。A特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值B特殊目的公司境外上市交易，应向商务部申请办理核准手续C境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自
8、获得之日起6个月内调回境内D自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续5根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有( )。A投资者进行战略投资持有上市公司A股股份，且其承诺的持股期限已届满B投资者在上市公司首次公开发行前持有股份，且限售期已满C投资者在上市公司股权分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满D投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其抵押需转让其股份6根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是（ ）。A合营企业按规定
9、取得的场地使用权，其场地使用费在开始用地的3年内不调整B合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，适用中华人民共和国法律C合营企业所需原材料、燃料可在境外购买D从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限7根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有（ ）。A决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者B决定是否解聘合营企业副总经理C决定合营企业发展规划D决定合营企业的分立方案8根据中外合作经营企业法的规定，国家鼓励举办的中外合作经营企业有( )。A产品出口型的生产型合作企业B劳动密集型的合作企业 C 技术先进的生产型合作企业D国家重点工程项
10、目的合作企业9根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，必须由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过的有（ ）。A变更组织形式B资产抵押 C税前回收投资D合作企业的合并10根据外资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（ ）。A将财产对外转让B增加注册资本C转让注册资本D将财产对外抵押 三综合题【案例1】2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。（2）甲
11、公司收购乙公司60股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元拟增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。（4）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内
12、容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。参考答案及解析一、单项选择题1【答案】D【解析】选项D：正确的说法是投资者不得将股权质押给本企业。2 【答案】C【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。3【答案】B【
13、解析】选项B：正确的说法是外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。4【答案】B【解析】有限责任公司之间合并后为有限责任公司；股份有限公司之间合并后为股份有限公司；上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。5【答案】C【解析】合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3；其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。6【答案】C【解析】选项C：资产抵押属于中外合作企业董事会或者联合管理委员会的特别决议。7【答案】B【解析】
14、合作企业董事会的特别决议包括：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业的解散；（3）注册资本的增加、减少；（4）合作企业的合并、分立和变更组织形式；（5）合作企业的资产抵押。8【答案】D【解析】（1）外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。9【答案】B【解析】外资企业应当从税后利润中提取储备基金和职工奖励及福利基金。其中，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10，当累计提取金额达到注册资本的50时，可以不再提取。10【答案】D【解析】外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请“中国”的注册会计师、律师参加。二多项选择题1【答案】AD【解析】选项BC属于“禁止类”外商投资项目。2【答案】AC【解析】合营各方第一期出资额不得低于“各自认缴出资额的15，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。分期出资的计算起点为营业执照的签发日期（而非取得日期）。3【答案】BCD【解析】（1）选
