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1、二、销售于企业上市的关系1、1 我先给大家讲一讲，中国证券市场的概况，中国股票目前分三种类型，大盘股、中小盘股、创业板股票。分两个市场交易，一个是上海证券交易所，一个是深圳证券交易所，两个所都是副部级单位。上海所一般都是大盘股，深圳所一般都是中小盘股票。2004年6月25日前上海、深圳基本上不分大盘、小盘，有股票上市，企业可挑选上海或者深圳所，这样形成上海和深圳所的竞争，以至于形成两个政府之间的竞争。后来国家出规定，上海上市国企、民企大盘股，深圳上市中小盘、创业板股票。目前中小698支，创业354支。现在上海有意见，也上一些盘子小的股票，目的是增加当地税收1、2证券会要求创业板企业上市的要求：
2、创业板IPO上市需要具备的条件创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元
3、，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。管理办法规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规
4、模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，管理办法要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。1、3企业上市流程步骤是什么第一步是ipo上市辅导，企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年，上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照公司法与证券法等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的
5、运行机制，提高企业上市的质量。第二是改制，企业改制解决的是企业的组织形态必须是股份有限公司。改制前是有限责任公司的企业要变成股份有限公司，新发起设立的企业应该是股份有限责任公司，企业改制后，涉及到经营业绩连续计算的问题，一般来说，改制后的企业只要资产、人员、业务与股东等没有什么大的变化，业绩是可以连续计算的，不会影响企业发行股票与上市，否则，要么影响业绩连续计算，要么影响上市的时间。第三步，提出股票发行与上市申请，企业在辅导期满一年后，如果达到发行股票与上市的条件，就可以向证监会提出发行股票的申请，提供包括招股说明书在内的申请材料。第四步，发行核准，中国证监会自受理申请材料后，在3个月内作出核
6、准或不核准的决定，核准的依据是股票发行审核委员提出的审核意见。第五步，公开发行股票，企业在获得中国证监会同意公开发行股票的核准意见后，可按照核准的发行方案发行股票。第六步，证券公司推荐，企业ipo上市需要具有主承销商资格的证券公司向证监会出具推荐涵。第七步，申请上市，企业公开发行股票后，可以提出上市申请，证券交易所在接到企业经中国证监会核准后的上市申请后，在6 个月内安排企业股票上市。1、4企业上市步骤的具体落实方案上市到底需要花多长时间难以精确计算，因为这由很多因素影响包括公司的规模、行业、架构、上市方式、专业顾问所进行的尽职调查的深度和复杂程度。但是，通常情况下，上市步骤分为如下三个阶段：
7、第一阶段：公司内部筹备及选聘专业顾问；第二阶段：专业顾问进行尽职调查，协助公司进行重组，制作上市文件；第三阶段：向证券监管部门和证券交易所提出申请，获得批准后发行上市。 每一阶段的具体工作如下所述： 第一阶段：公司内部筹备及选聘专业顾问1.组建上市筹备小组在对上市的好处和不利认真分析后，如果认为公司应当上市，第一步工作应该是在公司内部组成一个专门的上市筹备小组. 根据许多已经上市的公司的经验，如下安排比较合适：上市筹备小组的组长由公司董事长或副董事长担任(只对主要事项作出决策，并不参与具体的事务)，副组长由副总经理或财务总监级别以上的高级管理人员担任(在整个上市过程中起到指导和协调的作用，参与
8、小组成员、外部专业顾问的具体决策事项)，再挑选数名对资本市场稍有经验的人员作为组员，并确定其中的一名为负责人(最好是一名比较娴熟的掌握了财务知识和资本市场知识的人员)，所有成员在这名负责人的协调下开展工作。通过这样的安排，公司能够体现出对上市的决心和重视，能激发员工对上市工作的热情。 2.聘请专业顾问上市不是企业本身可以完成的事情，需要多家专业顾问参与，其中有些机构的参与(更)是法律的要求。而企业对每一个专业顾问进行比较、分析是困难的，较好的及现在惯常的办法是找准一家专业顾问作为总协调人，再由这家专业顾问推荐其它的顾问。3.准备清晰可行的商业计划公司在专业顾问的协助下，根据不同的业务类型对所有
9、业务进行分析，找出业务中的亮点充分挖掘具有巨大增长空间的业务，初步确定上市的业务模块。 第二阶段：专业顾问进行尽职调查，并协助公司进行重组，制作招股和上市文件1.确定初步的上市方案，制定工作规程和上市时间表在选定各专业顾问之后，为了尽快推动上市工作的开展，公司应当在总协调人的协调下，尽快召开第一次专业顾问协调会：(1)对公司的上市方案、可行性等问题进行探讨，形成初步的上市方案；(2)各方确定一到两名负责人，制定工作的规程和上市时间表，以约束各方及其工作人员，提高工作效率。 2.保荐人(或财务顾问)进场调查保荐人(或财务顾问)到公司现场对公司以及公司运营的各个方面进行详尽的调查，并跟公司及其他专
10、业顾问进一步讨论上市方案。其调查是对公司及其业务运营的全面审查，在这个过程中，保荐人(财务顾问)通常会对公司的现状提出比较尖锐的题，对此，公司应当理解保荐人这种严谨的工作态度，而且，对于这些问题给予相当的重视。 3.在保荐人的协调下，与证券监管部门和证券交易所进行初步沟通为了能够更好的理解所选择的市场，与相应的市场建立良好的关系，奠定比较好的上市基础。公司应当在聘请保荐人之后，通过保荐人的协调与有关监管部门和证券交易所进行初步的沟通。 4.律师和会计师进行尽职调查 作为法律事务的专业人士，律师需要对公司以及公司业务所涉及的所有法律事项进行调查，以便就有关问题提出专业建议，并在此基础上出具专业的
11、法律意见。会计师的工作内容包括：(1)按照证券市场的要求对公司的帐务进行整理，并编制符合要求的财务会计报告；(2)根据调查的情况对公司的财务会计方面发表审计意见，编制或出具证券市场所要求的财务会计文件。 5.根据实际情况对初步上市方案进行调整，并进行重组经过专业顾问的尽职调查，各方可能会对公司的现状以及未来的发展产生新的认识。根据新的认识，经协商之后如果认定需要对初步上市方案进行调整的，各方应当进行讨论、调整。根据最终确定的方案，公司应当进行必要的重组，例如改制为股份有限公司、引进新的股东、建立境外特殊目的公司、特殊目的公司收购国内公司、调整内部控制制度、调整董事会的组成等。 6.专业顾问协助
12、企业制作招股说明书或招股文件招股文件是上市过程中的核心文件，根据不同的证券市场，这个文件会有所变化，但是主要内容应当包括：购买公司股票可能涉及的风险因素、公司的设立和发展历史、公司股权架构、公司的业务、公司的发展规划、公司董事和高级管理人员、公司的税务事项、发行和上市相关信息(包括发行价、发行时间、发行方式、募集资金量、募集资金投资项目)、财务会计信息(包括财务会计报表及其附注)。 第三阶段：向证券监管部门和证券交易所提出上市申请，在获得批准后完成上市在这个阶段：1.专业顾问将协助企业向证券监管部门递交材料，申请公开发行；2.由承销商陪同企业进行路演，向投资者推销公司的股票；，当然，承销商也可
13、能在公司向证券监管部门报送资料之前就已经与有关的投资者进行了必要的沟通；3.在股票向投资者发行成功后，专业顾问将进一步协助公司向证券交易所递交上市材料；4.最后，在获得证券交易所的同意后，公司的股票在证券交易所上市交易。 我们需要注意的是，绝大多数证券市场的上市工作都需要完成上述所有工作，但是，也有个别的证券市场例外，比较特殊的是英国的高增长板AIM市场，在这个市场上市，公司无需获得证券监管部门或证券交易所的同意，只要能够获得保荐人的认同就可以完成上市。 1、4 ipo如何定价ipo价格又称新股发行价格，是指获准发行股票上市的公司与其承销商共同确定的将股票公开发售给特定或非特定投资者的价格。i
14、po如何定价?在这一价格的确定程序中，相关的影响因素包括公司帐面价值、经营业绩、发展前景、行业特点及市场波动状况等，ipo如何定价这些因素的量化过程会随着定价者选用方法的不同而出现很大差别。下面介绍对ipo如何定价问题做出介绍：(1)股票发行规模对ipo定价具有反向修正作用。ipo如何定价，ipo发行的股票数量越多，承销商为了控制发行风险，越倾向于调低ipo的发行价格。这与市场经验是相符合的。(2)与许多市场人士的看法相反，市场波动因素对ipo定价并没有助涨助跌的影响，新股发行定价相对于中短期市场波动而言呈现出一定的惰性。具体来说，当市场明显上涨时，承销商可能出于某种预期(例如市场平均市盈率过
15、高而存在修正风险、新股在二级市场的吸引力不如其他热点股票等)而相对降低 ipo股票的定价水平;反之，反是。因此，ipo定价相对于市场的波动方向而言，表现出一定的时滞。(3)行业特征的分析表明，市场热点差异会使某些行业上市公司的ipo定价水平明显高于其他公司，ipo如何定价但大多数行业的特征因素在定价程序中影响并不显著。(4)主成分分析过程中的替代分析表明，ipo如何定价？ipo定价程序中的公司基本面因素并不能简单地用几个指标来表达(即使是与主成分高度相关的重要原始指标)，而是和各方面的因素都有联系，是很复杂的一个过程。我们曾经采用加权分值较大的部分财务指标来代替总体，但均未能通过检验。细分市场研究为募投项目的合理性、可行性提供重要依据。ipo细分市场研究可以为拟上市公司募集资金投向提供可靠选择方向，企业通过ipo或再融资募集来的资金投产的项目就是募投项目，而投资者判断募投项目优劣的标准也源自对细分市场研究的印象，一个给投资者良好印象的细分市场研究大大提高他们对募投项目的关注度。投资者依据细分市场研究对企业的市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有实际管理能力、销售能力的匹配等做出明确的预判，可以保证募投项目的合理
