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1、香港交易所上市決策HKEx-LD62-2 (2008年11月)摘要 涉及人士 甲公司主板上市公司 賣方甲公司的全資附屬公司 目標公司賣方的全資附屬公司 買方主板上市公司，並為甲公司非全資擁有的附屬公司事宜聯交所會否應甲公司的要求，同意按主板上市規則第14.20條不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試？上市規則 主板上市規則第14.20條 議決聯交所裁定按主板上市規則第14.20條所述，不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試。實況摘要1. 甲公司建議進行一項集團重組，當中涉及賣方將其於目標公司的全部權益售予買方 (交易)，而該交易的代價之其
2、中一部分會以現金支付，餘下部分則由買方以發行債券的形式支付。 2. 該建議交易完成後，目標公司將成為買方的全資附屬公司，但仍然是甲公司的附屬公司。 3. 該建議交易進行前後的集團架構如下：甲公司賣方目標公司買方甲公司賣方買方目標公司100%100%55%100%55%100% 進行交易後進行交易前4. 據甲公司所述，該交易只涉及旗下附屬公司之間的資產轉讓，實際上只會導致甲公司於目標公司所佔權益減少45%。因此甲公司提出其他規模測試代替百分比率，以供聯交所作出考慮，而該等規模測試將以甲公司最終出售其於目標公司的45%權益作為計算基準。 考慮事宜5. 聯交所會否應甲公司的要求，同意按主板上市規則第
3、14.20條不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試？適用的上市規則或原則6. 主板上市規則第14.15(1)條訂明，在計算代價比率時：代價的價值必須為有關代價的公平價值。一般來說，有關代價的公平價值應與有關交易所涉及資產的公平價值相同。7. 主板上市規則第14.20條訂明：若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內，本交易所可不理會有關計算，並以其他相關的規模指標（包括特定行業所用的測試）來替代。上市發行人須提供其他其認為適合的測試，供本交易所作出考慮。8. 主板上市規則第14.25條訂明：如屬上市發行人收購或變賣股本，上市規則第14
4、.26至14.28條所載規定適用於釐定上市規則第14.06 條所述的交易類別。9. 主板上市規則第14.26條訂明：如屬收購或出售股本，(a) 資產比率、(b) 盈利比率及(c) 收益比率的分子的計算，將分別參照資產總值、該股本應佔盈利及該股本應佔收益。10. 主板上市規則第14.27條訂明：就上市規則第14.26 條而言：(1) 某一實體的資產總值是下述兩項之較高者：(a)於該實體賬目內所披露其股本應佔的資產總額的賬面值；及(b)上市規則第14.27(1)(a)條所指的賬面值，並按照該實體最近期發表的資產估值作出調整，若該估值是於賬目發表後才公布；及附註：這規則通常適用於物業、船隻及飛機的估
5、值。(2) 某一實體的盈利及收益的價值是於該實體賬目內所披露其股本應佔的盈利及收益。11. 主板上市規則第14.28條訂明：該實體根據上市規則第14.27條計算出來的資產總值、盈利及收益的價值將乘以上市發行人所收購或出售股權之百分比。然而，若下述情況出現，不論所收購或出售的權益多少，則該實體100%的資產總值、盈利及收益將被視為資產總值、盈利及收益的價值：(1) 有關收購會導致該實體的資產在上市發行人的賬目內綜合入賬；或(2)有關出售會令該實體的資產不再在上市發行人的賬目內綜合入賬。分析12. 就主板規則第十四章而言，上市發行人一詞於上市規則第14.04(6)條被界定為包括上市公司本身以及其附
6、屬公司 (文意另有所指除外)。第十四章所載的規定同時適用於上市公司及其任何附屬公司所進行的交易。 13. 上市規則第14.07條載有五項百分比率，用以評估某項交易對上市發行人的影響。百分比率的計算結果將決定交易所屬類別，而交易類別則決定有關交易是否須符合第十四章所載的任何披露、申報及/或股東批准的規定。 14. 在這個案中，該建議交易涉及甲公司旗下一家附屬公司出售目標公司的全部權益，而有關權益則由另一家附屬公司收購。然而，從甲公司的角度看，該交易實質上屬一項集團重組，事實上等同甲公司最終向買方的少數股東出售目標公司的45%權益。該交易完成後，目標公司將仍為甲公司的附屬公司，而其業績亦會繼續在甲
7、公司的賬目內綜合入賬。 15. 經考慮該交易的內容以及其對甲公司綜合財政狀況的影響後，聯交所同意甲公司用以下基準計算百分比率會出現異常結果：(i) 賣方出售目標公司的全部權益；或 (ii) 買方收購目標公司的全部權益。 16. 甲公司提出將該交易視作甲公司最終出售目標公司的45%權益，並以其他規模測試代替百分比率。由於該交易不會導致目標公司的業績不再於甲公司的賬目內綜合入賬，聯交所認為，採用其他將該交易對甲公司綜合財政狀況的最終實際影響計算在內的規模測試來評估該交易對甲公司的影響，亦屬合理和恰當。議決17. 聯交所裁定按主板上市規則第14.20條所述，不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試。 4
