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1、济宁市美味居商贸股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要挂牌公司：济宁市美味居商贸股份有限公司推 荐 人：青岛来开汇商务服务有限公司日 期：二一七年六月二十八日重要声明与提示本说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读本说明书摘要全文，并以其作为投资决策依据。现就本次挂牌交易事宜作如下声明和提示：b5E2RGbC一、本公司董事会保证本说明书摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对本说明书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。p1EanqFD二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书摘要未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查
2、询。DXDiTa9E三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。RTCrpUDG四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。5PCzVD7H五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。第一节 释义一、 下列简称具有以下含义：公司、本公司、美味居、股份公司指济宁市美味居商贸股份有限公司有限公司、美味居有限指邹城市美味居商贸有限公司喜乐鲜指山东喜乐鲜连锁超市有限公司云合供应链指山东云合供应链管理有限公司农夫山泉指农夫山
3、泉股份有限公司三星玉米产业指山东三星玉米产业科技有限公司天祥食品指青岛天祥食品集团有限公司欣和味达美指烟台欣和味达美食品有限公司老才臣指北京市老才臣食品有限公司美好味指美好味（武汉食品有限公司）实际控制人指张子尧控股股东指张子尧股东大会指济宁市美味居商贸股份有限公司股东大会董事会指济宁市美味居商贸股份有限公司董事会监事会指济宁市美味居商贸股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指青岛开来汇商务服务有限公司律所指山东安航律师事务所审计机构指青岛天问会计师事务所有限公司元、万元指人民币元、万元二、本说明书摘要中，任何表格中若出现总数与表格所列数值
4、总和不符，均为采用四舍五入所致。第二节 重大事项提示一、品牌供应商直供及区域授权调整风险公司目前运营的品牌包括农夫山泉、长寿花、味达美、喜燕、大桥等品牌。公司已与上述品牌的品牌方建立了良好、稳定的合作关系，并取得上述品牌的经销权。但如果未来授权方终止与公司的合作，不再向公司提供品牌经销权，或者供应商改变销售模式，采取直供模式销售，或者调整区域授权范围将减少公司销售渠道，进而影响销量，增加经营成本压力，对公司的营业收入及利润产生不利影响。jLBHrnAI二、公司治理风险有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理存在不规范之处，如部分业务流程内部控制环节不完善；未建立对外担保、重大投资
5、、委托理财、关联交易相关制度等。股份公司成立后，公司逐渐完善了各项规章制度，初步建立了适应公司现状的内部控制体系，公司治理结构逐渐完善。但股份公司成立时间较短，各项规章制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。因此，公司在短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。xHAQX74J三、区域市场集中风险公司业务主要集中在邹城地区。随着食品批发、零售行业的市场竞争愈发激烈，如果公司不能进一步积极开拓新的区域市场，提高邹城之外地区的市场份额，提高公司产品的市场占有率，将会对公司持续快速增长造成一定影响。LDAYtRyK四、公司经营食品
6、的安全质量风险公司主营业务为食品、饮料（矿泉水、饮料、食用油、调味品等）的批发销售，为邹城地区的大型连锁超市、中型商超、百货商店、社区便利店、酒店、农贸市场等下级经销商、零售商销售各种预包装食品、饮料。虽然公司采购的商品生产企业均为国内知名企业，并且具有食品生产许可证，所产食品均加印（贴）QS标志。但是，由于公司产品种类繁多、数量较大，仍存在食品的安全质量风险问题。Zzz6ZB2L五、实际控制人不当控制的风险公司股东张子尧直接持有公司80.00%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，负责公司经营决策的制定与执行，对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结
7、构，健全了各项规章制度，并且张子尧先生出具了避免同业竞争、规范关联交易等承诺，但是如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。dvzfvkwM六、市场竞争的风险食品批发、零售行业内企业众多，且大部分为区域型企业，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。长期以来， 快消品批发、零售行业的主要销售渠道为商超、餐饮、专卖店等。然而，近年来快消品电子商务和专业连锁超市也开始不断涌现。虽然公司在邹城市内市场取得一定的品牌知名度， 但是公司仍面临市场竞争加剧从而影响市场占有率和盈利能力的风险。rqyn14ZN七、未缴纳社保的风险截至本说明书出
8、具之日，公司未为员工缴纳社会保险，虽然公司员工均已参加农村合作医疗，并且不愿意缴纳社会保险。但为员工购买社保是企业的法定义务，一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司法定义务未履行进行追溯，将对公司经营带来一定影响EmxvxOtO第三节 公司基本情况一、公司基本资料公司名称：济宁市美味居商贸股份有限公司注册资本：100.00万元统一社会信用代码：91370883334605798K企业类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：张利恒设立日期： 2015年03月03日住 所：邹城市西外环路5099号经营范围：日用百货、家用电器、劳保用品、工矿配件、文体用品、自动售货机、装饰材料（除危险品）、建筑材
9、料、整体厨具、地板砖、卫生洁具、五金电料、灯具、预包装食品的销售；电子商务及网络信息技术服务（国家限制或禁止经营的除外）；网络营销筹划；网络工程；系统集成；室内外装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）SixE2yXP主要产品：食品、饮料（矿泉水、饮料、食用油、调味品等）的批发销售。邮政编码：273500电子邮箱：电话：0537-5300196济宁市美味居商贸股份有限公司成立于2015年，位于邹城市西外环路5099号。公司主要从事食品、饮料（矿泉水、饮料、食用油、调味品等）的批发销售， 并为客户提供物流配送、营销策划、整体供应链方案等全方位服务，公司自成立以来，与农夫
10、山泉、三星玉米产业、天祥食品、欣和味达美、老才臣、美好味等国内多家食品供应商签署了区域合作框架协议，获得了邹城地区的经销、分销资格。6ewMyirQ公司现代理品牌20多个，几百种产品，未来公司会扩大经销知名品牌的数量，引进其他高档食品类产品，增加邹城市场的占有份额。同时随着目前海外品牌不断受到年轻消费者的欢迎，公司计划开展进口食品业务，在自营超市及大型超市销售进口品牌，以丰富公司的品牌和产品线。kavU42VR二、公司股本结构公司总股本100万股，申请人股东总数为2人，其中自然人股东2人，无法人股东。三、公司业务情况（一）公司经营范围及主营业务经营范围：日用百货、家用电器、劳保用品、工矿配件、
11、文体用品、自动售货机、装饰材料（除危险品）、建筑材料、整体厨具、地板砖、卫生洁具、五金电料、灯具、预包装食品的销售；电子商务及网络信息技术服务（国家限制或禁止经营的除外）；网络营销筹划；网络工程；系统集成；室内外装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）y6v3ALoS主营业务：食品、饮料（矿泉水、饮料、食用油、调味品等）的批发销售。（二）主营业务变化情况公司的主营业务近年来未发生重大变化。四、公司财务报表1、资产负债表简表单位：元项 目2017年5月31日2016年12月31日流动资产 2,043,296.991,819,185.61非流动资产 122,597.78
12、142,706.11 资产总计2,165,894.771,961,891.72流动负债 1,125,437.44 945,777.87 非流动负债 -负债合计1,125,437.44 945,777.87 所有者权益合计1,040,457.331,016,113.85负债及所有者权益总计2,165,894.771,961,891.722、利润表简表单位：元项 目2017年1-5月2016年度营业收入1,835,775.00 3,074,330.31 营业利润26,069.46 16,640.52 利润总额26,069.46 16,640.52 净利润24,343.48 12,855.26 3、
13、现金流量表简表单位：元项 目2017年1-5月2016年度经营活动产生的现金流量净额 -131,841.94 -88,080.83 投资活动产生的现金流量净额 -70,400.00 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额 683,213.97 815,055.91 五、利润分配（一）利润分配政策1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑监事会和其他投资者的意见。M2ub6vST2、利润的分配形式：公司可采取现金、股份或者现金股份相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方
14、式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股份或者现金股份相结合的方式分配股利。0YujCfmU3、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反齐鲁股权托管交易中心有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。eUts8ZQV4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。sQsAEJkW公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
15、和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。GMsIasNX公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。TIrRGchY（二）近二年股利分配情况近两年，公司未进行利润分配。第四节 本次股权挂牌交易各方当事人一、各方当事人（一）推荐机构名 称：青岛开来汇商务服务有限公司注册地址：山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号4栋403-6法定代表人：景洪晔经 办 人：杨文建、法娥、康兰电 话：0533-8170613传 真：0533-8170613（二）审计机构名 称：青岛天问会计师事务所有
