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1、XX师范学院20XX届本科毕业论文题目 我国上市公司关联方交易的内部控制问题研究 姓 名 XXX 学号 XXXXXXXX 系 班 经本XX班 专业 财务管理 指导教师 XXX 职称 教授 20xx 年6月目录摘要1关键字1一、引言1二、关联方交易和内部控制的相关理论1（一）关联方交易的相关理论2（二）内部控制的相关理论2三、我国上市公司关联方交易的现状3（一）不公平的资产交易或无偿使用3（二）经营性关联交易占主流3（三）上市公司与关联方之间资金占用问题依然存在4（四）上市公司违规关联担保屡禁不止4四、我国上市公司关联方交易的内部控制存在的问题5（一）关联方及其交易的界定不清晰5（二）关联方交易
2、的授权审批程序及制度不完善5（三）关联方交易的定价标准不规范6（四）关联方交易的信息披露不充分6（五）关联方交易的风险监管不到位7五、完善我国上市公司关联方交易的内部控制的建议7（一）合理界定关联方及关联方交易8（二）完善关联方交易的职责分工和授权控制8（三）加强关联方交易的定价政策控制8（四）进一步规范关联方交易的公开披露制度9（五）建立关联方交易的风险防范和责任机制9六、结束语10参考文献IAbstractIKey WordsI致谢I我国上市公司关联方交易的内部控制问题研究经管系 本xx班 xxx指导老师：xxx摘要：上市公司关联方交易是指上市公司及其控股公司与关联方之间的交易。在我国，关
3、联方交易的发展是伴随着我国资本市场的发展、上市公司的涌现而逐步发展起来的。关联方交易的各方利用集团内部结构关系降低企业的成本，优化资源配置，提高企业效率和市场竞争力，使公司实现利润最大化。但是在实际操作中，上市公司的控股股东利用非公允关联交易进行利润输送，对中小股东进行利益侵占，损害中小股东的合法权益，偏离了市场公平交易的准则，形成了不公平的关联交易，影响资本市场的发展。为了维护经济秩序，降低市场风险，提高市场效率，保证证券市场的健康稳定的发展，有必要从企业自身内部着手对关联方交易进行内部控制。因此加强和完善我国上市公司内部控制机制，规范我国上市公司关联方交易的内部控制具有重大意义。关键字：上
4、市公司；关联方；关联方交易；内部控制一、引言关联方交易是伴随着公司企业制度和以公司为连接点的各种利益主体之间的利益关系的发展而产生的一种经济现象。随着市场经济的发展，中国上市公司关联方交易迅速蔓延，呈现愈演愈烈的态势。然而，关联方交易目前已成为许多企业特别是上市公司弄虚作假的主要手段。这一现象的存在和蔓延，不仅极大地降低会计信息的披露质量和使用价值，误导信息使用者的决策，损害投资人特别是中小股东的利益，而且严重败坏上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制，阻碍我国证券市场的正常发展。除此之外，非公允关联方交易现象也越来越多。非公允关联方交易使得市场效率低下，增加了投资者投资市场的风险，降低了投资
5、者的投资欲望，为了维护经济秩序，降低市场风险，提高市场效率，保证证券市场的健康稳定的发展，有必要从企业自身内部着手对关联方交易进行内部控制。因此加强和完善我国上市公司内部控制机制，规范我国上市公司关联方交易的内部控制具有重大意义。拟采用的研究方法有演绎归纳法、文献研究法、定性分析法等，以达到加强上市公司关联方的内部控制的目的。二、关联方交易和内部控制的相关理论（一）关联方交易的相关理论1、关联方关系的认定2006年2月，企业会计准则第36号关联方披露中规定:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方关系的存在的前提条
6、件是控制、共同控制或重大影响。该公司与以下企业存在关联方关系：（1）该公司的母公司；（2）该企业的子公司；（3）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；（4）对该企业施加重大影响的投资方；（5）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（6）该企业的合营、联营企业;该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（7）对该企业实施共同控制的投资方；（8）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。2、关联方交易的概念关联方交易，在我国会计关联交易披露准则和国际会计准则关联方披露中，两个准则都将关联方交易定义为“是指在关联方之间发生
7、转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”。这一定义的要点有:（1）按照关联方定义，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，通常是在关联方已经存在的情况下，关联各方之间的交易。（2）关联方交易的主要特征是资源或义务的转移。一般情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。（3）关联方之间资源或义务的转移价格也是判断关联方交易的重要方面。我国会计关联交易披露准则列举的关联交易例子有十一项：（1）许可协议；（2）购买或销售商品；（3）担保；（4）抵押；（5）租赁；（6）提供或接受劳务；（7）提供资金（8）贷款或权益性投资代理；（9）关键管理人员报酬；（10）代表企业或由企业代表另一
8、方进行债务结算；（11）购买或销售除商品以外的其他资产。（二）内部控制的相关理论1992年COSO委员会发布的内部控制整合框架报告指出:“内部控制是由企业董事会、经理层以及其它为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程。”并且提出内部控制的五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监控。我国在借鉴COSO报告内容的基础上提出了我国企业内部控制的五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。上述五要素相互联系、相互促进，共同构成了我国内部控制规范体系。内部环境是其他要素的基础，为员工提供了开展活动和履行控制责任的氛围，管理层在内
9、部环境内对实现特定目标的风险进行评估，实施控制活动是为了帮助确定管理层应当分析的指令得以贯彻执行，同时获取相关的信息并在组织内部进行沟通，整个过程都要受到监控。三、我国上市公司关联方交易的现状随着企业社会经济的发展，企业的规模日益扩大，我国上市公司关联方交易也越来越频繁，关联交易违规问题也随之出现，一些上市公司利用关联交易转移利润，达到掏空上市公司，获取超额利润的目的。因此必须加强对企业关联方交易的管理，避免关联交易违规问题频频出现，使中小股东的合法权益得到更好的维护。（一）不公平的资产交易或无偿使用为了扶持上市公司，集团公司向上市公司提供原材料往往低于市场的价格，又以较高的价格买断，并包销上
10、市公司的产品，最终达到利润的转移。在资产租赁过程中，通过租赁价格的调节或者只是收取象征性的费用，甚至是远远高于市场的价格水平，实现资产在上市公司与其关联方之间的租赁；在资产置换过程中，将一些不良资产采取高估的定价方式，或者优良资产采取低估的形式进行转移从而完成利润输送。据理财周报报道，五粮液上市公司五年流失了2/3的净利润。从2005年“五粮液”品牌高档白酒的销售代理全权交给进出口公司后，上市公司与进出口公司的关联交易迅速攀升，从2005年到2009年上半年，五粮液上市公司通过进出口公司进行利润转移达50.3亿，利润转移现象非常严重，就这样2/3的利润就这样从五粮液上市公司流走了，对数以十万计
11、的股民，尤其是抛售掉五粮液的股票的股民来说，这部分损失无法挽回。孙晓玲,覃银月.五粮液的关联方交易问题分析J.财会月刊,2010,(14).（二）经营性关联交易占主流我国大多数上市公司通过“剥离”国有优质资产成立，导致“剥离”不彻底。上市公司与“剥离”前的母公司及其下属企业之间存在着千丝万缕的联系，上市公司原材料的供给，在产品及产成品的购销，抑或相互抵押担保，使上市公司与其关联方之间进行资金占用、利益转移在所难免。如果同属一家集团的多家上市公司，存在采购与销售都必需经集团公司统一调度，其交易的自主性与独立性会受到限制，经营性的关联交易也就成为了该上市公司的关联方交易的主流。2012年，国电南瑞
12、向国家电网及其所属公司销售产品累计发生 238966.67 万元。除此之外，2012 年上半年，国电南瑞与关联方之间的购销交易占同类交易的六成以上。由于企业的经营性关联交易占主流，上市公司控股股东利用经营性关联交易进行利润转移，掏空上市公司，损害了中小股东的合法权益。因此企业必须在这方面进行加强控制。王永华.关联方及其交易会计准则与税法规定的差异及协调J.财会月刊,2011,(4).（三）上市公司与关联方之间资金占用问题依然存在2003年，中国证监会发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知明确规定“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”
13、。但是上市公司与关联方之间的违规资金占用问题依然存在。从2007年2月份开始，德棉集团通过其控股子公司德州瑞杰置业有限公司和中间公司德州华海科贸有限公司大量占用德棉股份资金。截至2008年5月，德棉股份被德棉集团占用资金余额达791224万元之巨。根据2010年4月28日科达股份关于资金占用有关情况的说明披露，科达集团因自身资金周转紧张，在2007至2009年期间与科达股份进行了大额资金往来，造成实质上占用上市公司资金。根据科达股份出具的关于资金占用有关情况的说明，从2007年到2009年3年期间，与科达集团累计发生96笔资金占用，累计金额高达22亿多元。同样，2010年4月29日鲁北化工受到
14、了上海证券交易所的处罚，其原因是鲁北集团及其附属公司2008年与鲁北化工发生非经营性资金往来累计98890万元，且2008年期末余额为23403.97万元，上述行为属于无偿拆借上市公司资金给控股股东及其关联方使用的行为。唐水晶.我国上市公司与股东关联方交易问题研究D.大连:东北财经大学,2006.（四）上市公司违规关联担保屡禁不止根据上市公司2008年关联方交易情况进行统计，其中大部分关联担保主要是上市公司为其下属子公司、参股公司或者控股股东等关联方提供担保，担保数额巨大。随着监管力度的不断加大，上市公司逃避监管、违规担保现象屡屡发生，尽管管理层出台了不少政策措施，但违规现象还是屡禁不止。不少
15、上市公司因为违规担保而陷入债务危机甚至退市。2010年上半年，ST锦化破产重组使得“辽西担保圈”浮出水面，ST锦化、金城股份、ST锌业三家上市公司存在着错综复杂的担保关系，三家上市公司相互之间担保，上市公司为对方的子公司担保，形成了相互交叉的关联担保网络，担保总金额高达4.7亿元，2009年，ST锦化为ST锌业贷款3000万元提供担保，该笔担保已逾期近6年；而金城股份2009年半年报显示，公司为葫芦岛锌厂进出口总公司和葫芦岛东方铜业有限公司的3000万元和8000万元贷款提供担保，两者都是ST锌业的关联公司。这些对企业的生产经营有着严重的影响，增大了企业的财务风险和经营风险，一旦风险爆发，将一发不可收拾。四、我国上市公司关联方交易的内部控制存在的问题（一）关联方及其交易的界定不清晰对于关联方而言：对潜在关联人的规定不够清楚。虽然我国的上市规则增加了潜在关联人的概念，但从关联法人和关联自然人所包含的内容来看，我国上市规则规定的关联方的范围要比境外证券监管部门对关联方所规定的范围小得多。将同受共同控制和重大影响的两方或多方排除在关联方之外。这既与国际惯例不一致，又在理论上解释不
