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1、 一、意向受让方如被确认为受让方，须按照转让方广州市黄埔丰域有限公司提供的国有股权转让合同版本签署股权转让合同。 二、受让方需在与转让方签订国有股权转让合同当日，一次性向广东端华律师事务所支付转让方应付未付的32万元的律师服务费。 三、涉及以土地和房地产为征税对象的税费，包括但不限于土地增值税，即或转让方为缴交义务人，亦均由受让方承担。除此以外，本次股权转让过程中所涉及的其他税、费由交易双方各自依法承担。 四、意向受让方需无条件接受转让方广州市黄埔丰域有限公司提出的转让标的企业员工继续聘用、转让标的企业债权债务处理、转让标的企业存续发展、风险负担等方面的全部交易条件：（一）转让标的企业广州市祥
2、景陵园有限公司须继续履行与员工之间劳动合同广州市黄埔丰域有限公司持有的股权转让后，转让标的企业广州市祥景陵园有限公司继续存续，法人资格并未消灭，故转让标的企业广州市祥景陵园有限公司与员工之间签订的未到期劳动合同或存在事实劳动关系，受让方受让股权后广州市祥景陵园有限公司应继续履行。 （二）转让标的企业广州市祥景陵园有限公司涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的承担 1、一般债权债务处理 （1）本次股权转让系资产所有者权益转让，即资产与负债、权利与义务概括转让，既不剥离资产亦不剥离债务，转让标的企业广州市祥景陵园有限公司自成立之日（2005年12月22日）始至评估基准日广东丰衡会计师事务所有限公司20
3、15年3月23日出具的广州市祥景陵园有限公司专项审计报告【报告号：粤衡会（2015）审字第A054号】、广东丰衡会计师事务所有限公司于2015年1月15日出具的广州市祥景陵园有限公司清产核资报告【粤衡会（2015）审字第A003号】、广东京华资产评估房地产土地估价有限公司2015年1月26日出具的广州市黄埔丰域有限公司拟办理股权转让手续所涉及的广州市祥景陵园有限公司全部股权项目资产评估报告【粤京资评报字（2015）第049号】载明的资产包括流动资产（含债权）、固定资产、无形资产及其它资产、负债（包括流动负债、长期负债及其它负债），受让方受让股权后仍归广州市祥景陵园有限公司享有和承担。 （2）自
4、资产评估基准日次日始至公司登记机关办妥股权转让事项变更登记之日止财务账册载明的转让标的企业广州市祥景陵园有限公司新增资产、负债，转让方转让股权后仍归广州市祥景陵园有限公司享有和承担，转让方在转让标的企业中股权损益均由受让方承担。 （3）截至评估基准日止，审计报告、清产核资报告、资产评估报告中未列明的下列债务（包括或有债务）均由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司承担或受让方承担：自1984年8月21日至2004年8月21日原广州市黄埔华侨永久墓园、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股东以广州市黄埔丰域有限公司名义接管经营期间、自设立之日（2005年12月22日）至评估基准日
5、（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司开发建成并售出的墓穴占用范围的墓地77411.11平方米（合116.16亩）如需完善有偿使用手续，则股东广州市黄埔区城市建设开发有限公司取得国有土地使用权并转移至广州市祥景陵园有限公司名下所需补缴的出让金、税费及过户登记双方发生的税费均由转让标的企业负担。但广州市黄埔丰域有限公司自身经营的骨灰楼及其占用范围内的土地（占地面积为3000m2）除外，该地块土地使用权及地上建筑物、构筑物及附属设施仍归广州市黄埔丰域有限公司享有。自1984年8月21日至2004年8月21日原广州市黄埔华侨永久墓园、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三
6、位股东以广州市黄埔丰域有限公司名义接管经营期间、自设立之日（2005年12月22日）至评估基准日（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司开发建成并售出的墓穴占用范围的墓地77411.11平方米（合116.16亩）（包括墓穴、设施）维护、修缮、绿化、管理等义务，受让方受让股权后仍由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司承担。 股东广州市黄埔区城市建设开发有限公司完善广州市祥景陵园有限公司至评估基准日（2014年12月31日）止余下未开发用地43426.89平方米（合65.14亩）有偿使用手续、取得国有土地使用权并转移至广州市祥景陵园有限公司名下须补缴的国有建设用地使用权出让金、税费及土地使
7、用权转移过户登记双方发生的税费等，受让方受让股权后仍由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司承担。 位于正门右侧占地面积约为713.31平方米、建筑面积约为1451.73平方米的办公楼完善报建手续所需补交的报建费、税费等，由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司承担。 合作经营期间发生但合作期满时未了结可能导致转让方广州市黄埔丰域有限公司承担垫付或连带清偿责任的债务。 自2004年8月22日始至2005年12月22日中方原三位股东以转让方广州市黄埔丰域有限有限公司名义接管墓园期间发生的可能未了结的债务。 自2005年12月22日始至公司登记机关办妥股权转让变更登记事项之日止转让标的企业发生的且审计报告
8、、清产核资报告、资产评估报告及财务账册未载明的隐形债务。 依照中方股东关于一揽子解决广州市黄埔华侨永久墓园清算争议协议书等规定可能发生的其它隐形债务。 （4）转让方广州市黄埔丰域有限公司依照广州市祥景陵园有限公司股权确认协议书、中方股东关于一揽子解决广州市黄埔华侨永久墓园清算争议协议书中应承担的义务一并转让予受让方承担。 （5）截至评估基准日止转让标的企业广州市祥景陵园有限公司已有的但未纳入评估报告评估范围的资产，转让方广州市黄埔丰域有限公司有权按遗漏评估资产价值的30%向受让方求偿。 2、劳动合同之债处理 （1）本次股权转让前即或转让标的企业广州市祥景陵园有限公司有拖欠员工社保费用、工资、奖
9、金、加班费、经济补偿金、工伤（亡）补偿金等，受让方受让股权后仍由广州市祥景陵园有限公司支付。 （2）本次股权转让后如转让标的企业广州市祥景陵园有限公司与员工之间劳动合同关系解除，广州市祥景陵园有限公司须支付解除劳动合同补偿金、赔偿金或因未缴付社保费用等须作出赔偿，即或事由发生于本次股权转让之前或涉及到本次股权转让前的工作年限补偿，受让方受让股权后同样应由广州市祥景陵园有限公司支付。 3、税费特别之债的处理 受让方受让股权后，转让标的企业广州市祥景陵园有限公司须承担下列税费，如需由股东承担，则由受让方按责任归属与其他股东协商按股权比例分担或自行承担。 （1）广州市黄埔华侨永久墓园清算委员会分配予
10、转让方广州市黄埔丰域有限公司并归入转让标的企业广州市祥景陵园有限公司名下的合作期满时的剩余财产应缴未缴的税费； （2）自2004年8月22日始至2005年12月21日止中方股东以转让方广州市黄埔丰域有限公司名义接管经营期间应缴未缴的税费； （3）自2005年12月22日转让标的企业广州市祥景陵园有限公司成立之日始至本次股权转让公司登记机关变更股东及出资额登记之日止应缴未缴的有关税费； （4）转让标的企业广州市祥景陵园有限公司自愿代第三人承担的有关税费； （5）涉及土地有偿使用手续完善及土地使用权转移双方应缴纳的全部税费； （6）本次股权转让如涉及以土地和房产为征税对象的土地增值税等税费亦应由受
11、让方承担； （7）涉及应由广州市黄埔华侨永久墓园、广州市祥景陵园有限公司或转让方承担的其它税费。 （三）对转让标的企业广州市祥景陵园有限公司存续发展方面的要求 受让方受让股权后，转让标的企业广州市祥景陵园有限公司须永久存续并继续经营殡葬服务业，不得结束营业，不得改变经营范围，不得改变墓园用地规划用途。 （四）风险负担 受让方须无条件自行承担转让方广州市黄埔丰域有限公司披露的下列经济风险和法律风险，转让方广州市黄埔丰域有限公司对此不承担任何瑕疵担保义务和任何法律责任，受让方不得以广州市祥景陵园有限公司或其自身承担下列有关债务或风险为由要求调整降低股权转让价款，也不得以此为由延期、拒不履行股权转让
12、价款支付义务，不得以此为由向转让方广州市黄埔丰域有限公司请求赔偿、追偿、补偿或返还。 （1）自1984年8月21日至2004年8月21日原广州市黄埔华侨永久墓园、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股东以广州市黄埔丰域有限公司名义接管经营期间、自设立之日（2005年12月22日）至评估基准日（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司开发建成并售出的墓穴占用范围的墓地77411.11平方米（合116.16亩）如需完善土地有偿使用手续须由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司补缴的出让金、税费及承担的过户登记交易双方所发生的税费等。 （2）原广州市黄埔区城市建设开发有限公司
13、能否完善广州市祥景陵园有限公司至评估基准日（2014年12月31日）止余下未开发用地43426.89平方米（合65.14亩）有偿使用手续、能否转移至广州市祥景陵园有限公司名下，均存在风险；如能完善土地有偿使用手续并转移至广州市祥景陵园有限公司名下，则广州市祥景陵园有限公司尚须补缴出让金、税费及承担过户登记交易双方所发生的税费等。 （3）广州市祥景陵园有限公司位于正门右侧占地面积约为713.31平方米、建筑面积约为1451.73平方米的办公楼能否完善报建手续存在风险；如不能完善报建手续，则属违法建设，将可能承担拆除等行政法律后果。 （4）经营性公墓年检能否合格，可能存在风险。 （5）股权转让后，
14、转让标的企业广州市祥景陵园有限公司与受让方须无条件承担的或有债务，广东丰衡会计师事务所有限公司2015年3月23日出具的广州市祥景陵园有限公司专项审计报告【报告号：粤衡会（2015）审字第A054号】、广东京华资产评估房地产土地估价有限公司2015年1月26日出具的广州市黄埔丰域有限公司拟办理股权转让手续所涉及的广州市祥景陵园有限公司全部股权项目资产评估报告【粤京资评报字（2015）第049号】、财务账册及本合同未列明的债务、自资产评估基准日次日始至股权转让变更登记之日止财务账册未列明的债务；包括但不限于未列明一般民事债务、未列明的劳动之债、未列明的税费之债，均将导致股权价值减损或股权转让对价增加。 （6）审计报告、评估报告及财务账册载明的流动资产、固定资产、无形资产及其他资产，或存在呆账、坏账或丢失、损毁或贬值等有损股权转让价格之情形。 （7）自资产评估基准日次日始至公司登记机关办妥股权转让变更登记之日止转让标的企业广州市祥景陵园有限公司经营或有亏损，如发生亏损则可能影响股权转让价格。 （8）自转让标的企业广州市祥景陵园有限公司资产评估基准日次日始至公司登记机关办妥股权转让变更登记事宜之日止转让标的企业财产损毁、灭失等可能导致股权价值减损。 （9）其他受让方承担的可能导致股权价值贬损的义务或风险。
