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1、第 1 页 共 13 页 2008 年内控自我评价报告 济南柴油机股份有限公司自 1996 年上市以来,按照公司法 、 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相 关法律法规,已建立较完善的内部组织结构,并制定了相应的内部控 制体系,保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制,并随着国家 监管机关管理要求的加强和公司业务的拓展及时补充、修改和完善。 根据深交所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知 (深证 上【2008】168 号)内部控制自我评价披露要求,对本公司内部控制 的有效性进行评估,做出内部控制自我评价如下: 一、 综述 公司已设立较为完善的组织控制架构, 并
2、制定了各层级之间的控 制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。明 确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立了相应的制衡和监督 机制,确保其在授权范围内履行职能。 根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定,公 司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构,三会 各司其职、规范运作。 第 2 页 共 13 页 公司董事会由 5 名董事组成,其中 2 名独立董事。监事会由 5 名监事组成,其中 2 名职工代表。董事会下设战略委员会、审计委 员会、考核与薪酬三个专门委员会,各施其责。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 战略委员会
3、成员由五名董事组成, 设主任委员一名, 由公司董事长担任。 审计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通、 监督和核查工作。 审计委员会成员由三名董事组成,设主任委员一名,由独立董事委员 担任。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,设主任委员一 名,由独立董事委员担任。 根据实际情况按职责分工,设立了内部控制与风险管理办公室、 办公室(保密办) 、规划计划处(战略发展处) 、财务处、经营管理处 (证券办) 、人事劳资处、生产处、安全环保处、质量管理处、技术 管理处、
4、资产处、 审计处等职能部门, 各职能部门之间职责分工明确, 相互牵制。 法人治理结构,权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间 权责分明、各司其职、相互制衡需要科学合理有效的制度来保证协调 运作,目前,公司已建立了包括:经营管理,经济核算与财务管理, 第 3 页 共 13 页 计划与考核管理,生产管理,质量管理,技术、信息、科技管理,安 全、消防、保卫管理,人事劳资管理,廉政与道德建设、综合治理等 十大方面共计 209 项覆盖经营管理各环节的内部控制制度, 并得到有 效执行, 形成了科学的决策、 执行和监督机制和有效的风险控制体系, 保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。其中: 经营
5、管理制度建设方面:根据公司法、证券法、深圳 证券交易所股票上市规则 等法律法规结合公司实际情况, 制定了 石 油济柴公司章程、石油济柴信息披露管理制度、石油济柴关 联交易管理制度、石油济柴总经理工作细则、生产经营办公 会议制度等 49 个管理规范。 经济核算与财务管理方面: 根据 中华人民共和国会计法 、 企 业会计准则 (2006) 、 中国石油天然气集团公司会计手册 (2008) 、 证监发【2005】120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知等 国家及上级单位规章制度,结合公司实际情况,制定了应收账款管 理办法、固定资产管理办法、预算管理办法、资金授权 管理办法、 分厂内部损益核算管理
6、办法、 对外担保管理办法 等 31 个管理规范。 计划与考核管理制度建设方面:根据中华人民共和国统计法实 施细则、 中国石油天然气集团公司固定资产投资计划管理暂行办 法等国家及上级单位规章制度,结合公司实际情况,制定了计划 第 4 页 共 13 页 管理办法、固定资产投资项目后评价管理办法、考核管理办 法等 10 个管理规范。 廉政与道德建设方面制定了党委中心组学习制度 、 信访举报 工作实施办法 、纪检监察工作重要情况报告制度 等 8 个管理规范。 公司内部控制制度随着外部环境的变化、 管理要求的提高以及生 产经营的调整,不断的补充、修订和完善。 为加强经营活动的监督管理,公司成立内部审计机
7、构审计处。至 2008 年 12 月 31 日,审计处包括处长 1 人,副处长 1 人,财务审计 人员 3 人,基建工程项目预决算审计人员 2 人共计 7 名专职人员,负 责公司内部审计工作。 审计处依法独立开展公司内部审计、 督查工作, 采取定期与不定期检查方式, 以生产经营和公司管理为重心开展审计 工作,加大了事中审计和事前控制。对公司和分、子公司经济效益、 财务、基建项目、内控制度、支出性合同等进行审计、核查,对经营 成果的真实性、合法性做出公正评价,并对财务管理方面存在的不足 提出了整改要求,达到了预期的审计效果。 2008 年内控建设,从规范管理制度和业务流程入手,重点做了 以下几项
8、工作: 1、开展管理制度建设,进一步明确职责、规范程序:通过对管 理制度的规范化建设,已完成制定管理制度共 10 类 209 项,并形成 制度汇编,供员工学习与执行,实现了各项制度的统一、规范和受控 第 5 页 共 13 页 管理。 2、业务流程梳理方面,对 2007 年度 44 项业务流程进行了修订, 同时,重新梳理 30 项新的业务流程,梳理整合 ERP 相关流程 139 个, 并形成了与流程相对应的风险管理控制文档,通过公司“OA”自动办 公系统予以发布,提高管理效率与防范风险能力。 3、编制业务流程架构目录,参照关于印发中国石油天然气 集团公司业务流程架构(试行)的通知 (2008 内
9、控 653 号) ,结 合 ERP 项目相关流程的整合挂接工作,形成了“石油济柴通用流程目 录” ,其中涵盖企业主要业务流程约 400 项,随着内控建设的推进, 将逐步进行完善。 4、修订“部门职责”与“岗位规范” ,集中组织完成了所属 34 个部门的“部门职责”和 557 个“岗位规范”的修(制)订工作,实 现各部门、各管理岗位之间的业务协调有序、运转高效, 5、开展了 ERP 系统财务会计/成本核算管理(FI/CO)、采购/ 库存管理(MM)、销售/分销管理(SD)、设备管理(EAM)、生产计 划管理(PP)六个功能模块相关的内控建设工作,完成 ERP 蓝图与业 务流程的整合挂接工作,相关
10、风险控制文档的编制工作,制定了济 柴 ERP 系统职责分离矩阵 , ERP 系统运行前,必须达到风险控制文 档的管理要求,确保风险控制有效,各相关部门在作岗位分工时,完 全做到了每个岗位不能同时具有矩阵互斥的权限。 6、为更好的推广内部控制体系建设的成果,建立企业内网“内 控建设”专栏,实现发布与执行同步实施;建立每周例会制度,保证 第 6 页 共 13 页 内控工作计划的按时完成等措施,树立全员内控理念,为下一步内控 成果的广泛推广打下良好的基础。 公司通过制定和执行各项内部控制制度,确保公司“三会“和 高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作,并实现了公司 决策程序和议事程序民主化、透明化
11、,公司内部监督和反馈系 统基本健全、有效。同时,相关的制度对公司的法人治理结构、 组织控制、业务控制、信息披露控制、会计管理控制、内部审 计等做出了明确规定,保证了公司内部控制系统完整,有效, 实现了公司规范、安全、顺畅的运行。根据不相容职务必须分 离的内部控制原则,公司在经营业务的各个环节均制定了详尽 的岗位取责分工,使公司能够做到资产保管与会计相分离;经营 责任与会计责任相分离;授权与执行、保管、审查、记录相分 离。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用 等重大事项,按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股 东大会批准,有效地控制了经营业务活动风险。公司已建立健 全并有效执行
12、内部控制制度,保证业务活动的有效进行,保护 资产的安全、完整,防止、发现和纠正错误与舞弊,为财务会 计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。我 们认为,根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控 制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的规定,现 行的内部控制制度较为健全、合理、有效。 第 7 页 共 13 页 二、重点控制活动 1、控股子公司控制结构及持股比例 1、控股子公司控制结构及持股比例 控股公司名称 控制比例 山东济柴绿色能源动力装备有限公司 100% 济南中油西瓦克电气控制设备有限公司 100% 2、对控股子公司的管理控制情况 2、对控股子公司的管理控制情况 公司制定了
13、对外投资股权管理办法 、 对外投资管理办法等 内部控制管理制度,对下设的全资及控股子公司实行控制管理,并对 控股子公司董事、监事及高级管理人员的选任方式纳入了公司领导 干部管理工作暂行办法 ,明确了全资公司的董事会、监事会成员由 济柴公司委派,高级管理人员由济柴公司委派(推荐) 。公司投资的 全资子公司,由公司委派担任该全资子公司法定代表人即股权代表, 行使母公司赋予的权利,承担相应的职责和义务。通过建设完善的内 控体系明确了控股子公司董事、监事及高级管理人员的职责权限。同 时还对股权代表实行登记制, 公司与被委派的股权代表签订了委托责 任书,明确了任期、任职目标要求、责任和权利,以及严重违约
14、、损 害派出单位利益应承担的法律与经济责任。 依据公司经营策略、风险管理制度及对外投资股权管理办法 , 督导建立起了一定的风险防控体系,现整个体系框架正在完善中。 同时按照对外投资股权管理办法要求,对被投资公司及时向 第 8 页 共 13 页 公司分管负责人就重大经营决策、收益分配、管理者选择和经营业绩 以及对被投资公司进行分析和评价的信息及时报告, 并为保证公司和 控股公司董事及时了解控股公司的财务状况, 对投资该公司资本运作 质量和安全性及时监控。明确规定了未经本公司董事会批准,控股公 司不得办理任何抵押、担保、对外提供贷款及股票、债券等金融衍生 品交易业务, 并严格按照授权规定将重大事项
15、报公司董事会审议或股 东大会审议。 公司已按照上市公司内部控制指引的有关规定,要求控股子 公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、 股东大会决议等重要 文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项。 另外根据公司对外投资股权管理办法 ,我们还要求控股子公 司定期报送可依法取得的有关外部审计报告;财务季报(含报表、附 注及财务分析报告) ;预算执行季度报告;生产经营季报、年报、重 大诉讼等法律纠纷的信息等对被投资公司的价值进行分析与评价应 获得的信息。 我公司建立了对各控股子公司的绩效考核制度, 每年度会对各控 股子公司制定任务目标, 年底会对各控股子公司的绩效完成情况进
16、行 考核。 对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定,公司对下设 的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效,报告期内,未有 违反上市公司内部控制指引 、 对外投资股权管理办法等规定的 第 9 页 共 13 页 情形发生。 3、关联交易的内部控制 3、关联交易的内部控制 2005年8月9日, 公司第四届董事会2005年第二次会议制定并审议 通过了公司关联交易管理制度 。明确公司关联交易必须遵循:诚 实信用原则;平等、自愿、等价、有偿原则;公正、公平、公开、公 允原则;关联董事和关联股东回避表决原则;公司董事会应当根据客 观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时聘请专业评估师或独 立财务顾问发表意见和报告的基本原则。按照中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 、深圳证券交易所股票上市规则