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1、 1 证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临 2009-025 江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告第三届董事会第三十七次会议决议公告第三届董事会第三十七次会议决议公告第三届董事会第三十七次会议决议公告 江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司” ）于 2009 年 7 月 28 日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第三十七次会议的通 知。本次会议于 2009 年 8 月 7 日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会 董事 9 名，符合公司法及公司章程的有关规
2、定。 会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下： 一、审议通过了关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 议案 ； 为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及 进度情况，在 2009 年度非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目 进行了部分预先投入。根据中兴华会计师事务所出具的 江苏中天科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告 （中兴华审字 （2009）第 111 号） ，截止 2009 年 2 月 26 日，公司以自筹资金预先投入到募投 项目的金额共计 26529.34 万元，具体项目情况如下： 1截至 200
3、9 年 2 月 26 日止，本公司以自筹资金预先投入非公开发行股票 募集资金项目情况如下： 金额单位：人民币万元 序 号 募集资金项目 实际募集资金 拟投资金额 自筹资金先期 投入金额 项目状态 1 大棒拉丝技术改造项目 5,713.00 5,586.21 部分完工 2 光电复合海缆技术改造项目 15,000.00 8,748.93 部分完工 3 增容(耐热)导线技术改造项目 16,200.00 8,403.72 部分完工 4 FTTH 用光缆技术改造项目 4,700.00 3,790.48 部分完工 5 补充流动资金 22.00 合计 41,635.00 26,529.34 2募集资金项目情
4、况 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2 项目 1：大棒拉丝技术改造项目 本项目已取得江苏省经济贸易委员会 企业投资项目备案通知书 ，备案号： 3200000703815。该项目由本公司控股 90%的子公司中天科技光纤有限公司负责 实施，初始预算金额为人民币 6,348 万元，实际已投入人民币 5,586.21 万元， 使用自筹资金 5,586.21 万元，部分生产线已完工投产。 项目 2：光电复合海缆技术改造项目 本项目已取得江苏省经济贸易委员会 企业投资项目备案通知书 ，备案号： 3200000703812。该项目
5、由本公司控股子公司中天科技海缆有限公司负责实施， 初始预算金额为人民币 15,000 万元，实际已投入人民币 8,748.93 万元，使用自 筹资金 8,748.93 万元，部分生产线已完工投产。 项目 3：增容(耐热)导线技术改造项目 本项目已取得江苏省经济贸易委员会 企业投资项目备案通知书 ，备案号： 3200000703814。该项目初始预算金额为人民币 16,200 万元，实际已投入人民币 8,403.72 万元，使用自筹资金 8,403.72 万元，部分生产线已完工投产。 项目 4：FTTH 用光缆技术改造项目 本项目已取得江苏省经济贸易委员会企业投资项目备案通知书 ，备案号： 32
6、00000703810。该项目初始预算金额为人民币 4,700 万元，实际已投入人民币 3,790.48 万元，使用自筹资金 3,790.48 万元，部分生产线已完工投产。 公司本次非公开发行股票实际募集资金 41635.00 万元，于 2009 年 2 月 26 日存入公司专项帐户。根据相关法律法规的规定和公司经营的实际需要，董事同 意公司将部分募集资金置换出公司预先投入募投项目的 26529.34 万元自筹资 金。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事意见：为抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项 目轻重缓急及进度情况，在非公开发行募集资金到位前，通过
7、自筹资金对募投项 目进行部分预先投入， 是公司根据经营需要作出的科学决策， 遵循了公平、 公正、 勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。 保荐人意见：中天科技本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影 响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。 二、审议通过了关于变更募投项目实施方式的议案 ； 2009 年度非公开发行募投项目之一大棒拉丝技术改造项目原实施方式为： 项目总投资为 6,348 万元，其中用于固定资产投资 5,498 万元；用于流动资金 3 850 万元。项目所需资金按股份比例由中天科技和武汉长飞光纤光缆有限公
8、司 （以下简称：武汉长飞）共同出资，其中中天科技出资 90%，即 5,713 万元，武 汉长飞出资 10%，即 635 万元。目前，武汉长飞根据自身经营情况，放弃对该项 目的投入。武汉长飞原计划投入的 635 万元，中天科技以自有资金追加投入，大 棒拉丝项目的总投资金额不变。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事意见： 本次变更募投项目实施方式所履行的程序符合相关法律法规 的规定，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损 害其它股东利益的情形。 保荐人意见：（1） 公司本次变更募集资金投资项目实施方式不会对项目投入、 实施产生实质性影响。（2）公
9、司本次募集资金项目实施方式的变更已履行了必 要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是 符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过了关于为控股子公司中天日立射频电缆有限公司银行贷款提 供担保的议案 ，董事会同意为中天日立射频电缆有限公司在上海浦东发展银行 南通分行的 6000 万元贷款提供担保。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过了关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担 保的议案 ，董事会同意为中天科技海缆有限公司在上海浦东发展银行南通分行 的 4000 万元贷款提供担保。 表决
10、结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二 00 九年八月七日 江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告 中兴华会计师事务所有限责任公司 1 江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金项目情况的以自筹资金预先投入募集资金项目情况的以自筹资金预先投入募集资金项目情况的以自筹资金预先投入募集资金项目情况的 专项审核报告专项审核报告专项审核报告专项审核报告 中兴华审字（2009）第 111 号 江苏中天科技股份有限公司董事会： 我们接受委托
11、，对江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技公司” ） 截至 2009 年 2 月 26 日止，以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目 情况进行了专项审核。 中天科技公司的责任是提供真实、 合法、 完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任 是在审慎调查的基础上， 对中天科技公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募 集资金项目情况发表专项审核意见。本专项审核报告是根据上海证券交易所 上 市公司募集资金管理规定的要求出具的，在审核过程中，我们结合中天科技公 司的实际情况，实施了必要的审核程序，并在根据中天科技公司提供的资料做出 执业判断的基础
12、上出具报告。 一、募集资金数额及到位情况 经中国证券监督管理委员会 2009 年 1 月 23 日证监许可 【2009】 83 号文 关 于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复核准，中天科技公司 采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）5000 万股，每股 发行价 8.60 元，募集资金总额为人民币 43,000.00 万元，扣除发行手续费人民 币 1,280.00 万元，实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为 人民币 41,720.00 万元（人民币肆亿壹仟柒佰贰拾万元整） 。经中兴华会计师事 务所有限责任公司中兴华验字（2009）第 006 号验资
13、报告审验，此次非公开发 行股票扣除发行费用 85.00 万元（其中：审计费 50.00 万元，律师费用 35.00 万 元）后，实际募集资金人民币 41,635.00 万元已于 2009 年 2 月 26 日存入中天 科技公司在交通银行南通经济技术开发区支行开立的人民币专项账户，账号为 326008605018170010291。 二、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况 江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告 中兴华会计师事务所有限责任公司 2 中天科技公司在非公开发行股票申请报告中承诺， 本次募集资金净额将不超 过 49,613.00 万元人民币，将用于
14、以下项目： 金额单位：人民币万元 序号 募集资金项目 项目预算金额 拟使用募集资金 1 大棒拉丝技术改造项目 6,348.00 5,713.00 2 光电复合海缆技术改造项目 15,000.00 15,000.00 3 增容(耐热)导线技术改造项目 16,200.00 16,200.00 4 FTTH 用光缆技术改造项目 4,700.00 4,700.00 5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 合计 50,248.00 49,613.00 中天科技公司在非公开发行股票申请报告中承诺，在募集资金到位前，若已 使用银行贷款或自有资金等先期进行募集资金项目的投入， 募集资金到位后将用
15、 于偿还或补偿与先期投入相应的银行贷款或营运资金； 如果实际募集资金净额相 对项目预算金额存在不足，按照轻重缓急的顺序安排项目资金，不足部分由中天 科技公司自筹解决；如果实际募集资金超过项目预算金额，超出部分将用于补充 流动资金。 根据本次非公开发行股票实际募集资金情况， 中天科技公司对各项目拟使用 募集资金具体安排如下： 金额单位：人民币万元 序号 募集资金项目 申报文件拟使用 募集资金 实际募集资金拟 投资金额 1 大棒拉丝技术改造项目 5,713.00 5,713.00 2 光电复合海缆技术改造项目 15,000.00 15,000.00 3 增容(耐热)导线技术改造项目 16,200.
16、00 16,200.00 4 FTTH 用光缆技术改造项目 4,700.00 4,700.00 5 补充流动资金 8,000.00 22.00 合计 49,613.00 41,635.00 江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告 中兴华会计师事务所有限责任公司 3 三、以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目情况 1截至 2009 年 2 月 26 日止，中天科技公司以自筹资金预先投入非公开发 行股票募集资金项目情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 募集资金项目 实际募集资金 拟投资金额 自筹资金先期 投入金额 项目状态 1 大棒拉丝技术改造项目 5,713.00 5,586.21 部分完工 2 光电复合海缆技术改造项目 15,000.00 8,748.93 部分完工 3 增容
