某公司第六届董事会第十五次会议决议公告

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1、 证券代码：600076 证券简称：*ST 华光 公告编号：临 2010-004 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告暨 第六届董事会第十五次会议决议公告暨 召开 2009 年年度股东大会的通知召开 2009 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 本公司第六届董事会第十五次会议于 2010 年 4 月 7 日在潍坊栗 园大酒店召开。公司董事长周燕军先生主持会议，应到董事 9 名，实 到董事 9 名，部分公司监事及高管人员列

2、席了会议。符合公司法及公 司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了公司 2009 年年度报告及摘要； 一、审议通过了公司 2009 年年度报告及摘要； 二、审议通过了公司 2010 年第一季度报告正文及全文； 二、审议通过了公司 2010 年第一季度报告正文及全文； 三、审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告； 三、审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告； 四、审议通过了公司 2009 年度利润分配预案； 四、审议通过了公司 2009 年度利润分配预案； 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2009 年度共实现 净利润 4，253，693.80 元

3、，归属于母公司所有者的净利润为 5,756,307.24 元，加年初调整后的未分配利润-808,775,196.65 元， 可供股东分配的利润为-803,018,889.41 元。由于没有可供股东分配 的利润，公司拟 2009 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。 五、关于续聘会计师事务所的议案； 五、关于续聘会计师事务所的议案； 经审计委员会提议， 公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司 为公司 2010 年度财务审计机构， 期限一年。 审计费用不超过 60 万元。 81 六、审议通过了 2009 年度财务决算报告； 六、审议通过了 2009 年度财务决算报告； 七、审议通过了

4、关于审核公司董事、监事及高级管理人员 2009 年度薪酬及确定 2010 年度薪酬的议案； 七、审议通过了关于审核公司董事、监事及高级管理人员 2009 年度薪酬及确定 2010 年度薪酬的议案； 公司薪酬与考核委员会根据 公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号 （2007 年修订）和潍 坊北大青鸟华光科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则 的规 定，对公司 2009 年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况 进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬 严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放， 公司所披露的报酬与实际情况相符。 根据公司

5、目前生产经营状况， 并结合国有法律法规政策和同行业 上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委 员会对在本公司高级管理人员提出了 2010 年度总收入不低于上一年 度的方案。 对公司独立董事给予 5 万元津贴（税后） ，对其他董事、监事给 予 1 万元津贴（税后） 。 八、审议通过了关于盘活公司现在土地的议案 ； 八、审议通过了关于盘活公司现在土地的议案 ； 公司现在拥有的两宗工业用地，目前部分土地长期处于闲置状 态。近期，根据潍坊市新的城市规划，公司所有的两宗土地已被规划 为商住地块。为了优化土地资源，科学合理利用土地，盘活公司现在 土地，提高公司可持续发展能力，根据国家有

6、关法律法规政策规定及 潍坊市新的城市发展规划中关于我公司所属地块可以进行商住开发 的要求，公司拟将根据政府有关政策将现在土地予以盘活。公司决定 82 成立以董事长为组长，经营班子为成员的工作小组，具体负责办理相 关事宜。 九、审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度 ； 九、审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度 ； 十、审议通过了对外信息报送和使用管理制度 ；十、审议通过了对外信息报送和使用管理制度 ； 十一、审议通过了内幕信息及知情人登记管理制度 ； 十一、审议通过了内幕信息及知情人登记管理制度 ； 十二、 审议通过了 关于核销部分应付账款及预收账款的议案 ； 十二、 审议通过了 关

7、于核销部分应付账款及预收账款的议案 ； 由于原电子产品已停产多年，其相关业务人员也已离岗，致使公 司账面挂账往来款项较多而未得到及时处理， 尽管公司多次强调并指 派专人进行清理清查核对，往来挂账单位仍较多。经财务部门对预收 账款和应付账款清理发现大多数挂账单位余额账龄较长， 同时经从各 企业当地工商红盾网或企业信息网查询， 发现部分企业营业执照已注 销，其中预收账款一家（金额 870,776.94 元） 、应付款项两家（金额 489,827.84 元） ，长期挂账的公司上市改制时审计评估调整 377,180.90 元、应付账款中金额较小的结算尾差部分（金额 13,384.12 元） ，该部分账

8、龄均在 4 年以上，客户多年未进行催要， 确认无法支付， 根据企业会计准则规定， 将以上各项金额1,751,169.8 元转作营业外收入处理。 十三、 审议通过了 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政 策、 会计估计变更和重大会计差错更正的专项说明 ； （详见公司会计 政策、会计估计变更和重大会计差错更正的公告） 十三、 审议通过了 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政 策、 会计估计变更和重大会计差错更正的专项说明 ； （详见公司会计 政策、会计估计变更和重大会计差错更正的公告） 十四、 审议通过了 董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项 的专项说明 ； 十四、 审议通过了 董事会关于非

9、标准无保留审计意见涉及事项 的专项说明 ； 本公司审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审 83 字2010第 1103 号审计报告中，认为对本公司持续经营能力产生重 大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。为此，对公司 2009 年 年度报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。 本公司董事会认 为该审计意见公允地反映了公司的实际情况， 揭示了公司在可持续发 展方面存在的问题。对于所涉及事项，公司董事会说明如下： 经过公司董事会及经营班子几年的努力，公司资产得以夯实，风 险得以释放，但由于公司在所处行业中竞争力较弱，在生产经营中仍 然存在很多问题。虽然 2009 年公司通过出售持有的

10、长期股权资产， 扭转了公司亏损的局面，以及 2010 年 2 月 4 日公司投资设立了潍坊 北大青鸟华光置业有限公司，准备进入房地产开发业务，但在短期内 仍无法改变公司现状， 短期内仍无法彻底解决公司持续经营能力的问 题。基于以上原因，公司六届十五次董事会审议通过了关于盘活公 司现有土地的议案 ，根据国家有关法律法规政策规定及潍坊市新的 城市发展规划中关于我公司所属两宗长期闲置工业用地可以进行商 住开发的要求，公司拟根据政府有关政策将现在土地予以盘活，逐步 提高公司可持续发展能力。公司成立了以董事长为组长，经营班子为 成员的工作小组，具体负责办理盘活公司现在土地的相关事宜。 十五、 审议通过了

11、 关于出售北京北大青鸟网络通信技术有限公 司股权的议案 ； 十五、 审议通过了 关于出售北京北大青鸟网络通信技术有限公 司股权的议案 ； 为了公司自身战略调整的需要，提高公司的资产质量及盈利能 力，盘活公司资产，公司拟出售北京北大青鸟网络通信技术有限公司 （以下简称网通公司）80%的股权，并同意公司控股子公司北京青鸟 84 华光科技有限公司(以下简称北京华光)出售网通公司 20%的股权。 经与深圳市北大青鸟科技有限公司（简称“深圳青鸟” ）友好协 商，以对网通公司的审计值为依据，董事会同意以 8000 元人民币的 价格向深圳青鸟转让持有的网通公司 80%的股权，同意北京华光以 2000 元人民

12、币的价格向深圳青鸟转让持有的网通公司 20%的股权。 由于深圳市北大青鸟科技有限公司为北京北大青鸟有限责任公 司的控股子公司，本公司董事会成员中周燕军先生、刘永进先生、侯 琦先生、于明女士为北大青鸟的高级管理人员，根据上海证券交易所 股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表 决。 十六、审议通过了关于召开 2009 年年度股东大会的议案 。审议通过了关于召开 2009 年年度股东大会的议案 。 （一）会议时间：2010 年 4 月 30 日上午 1000 （二）会议地点：公司会议室 （三）会议内容： 1、审议公司 2009 年年度报告及摘要； 2、审议2009 年度董事会工作报

13、告 ； 3、审议2009 年度监事会工作报告 ； 4、审议公司 2009 年度利润分配预案 ； 5、审议公司 2009 年度财务决算报告 ； 6、审议关于审核公司董事、监事 2009 年度薪酬及确定 2010 年度薪酬的议案 7、审议独立董事述职报告 ； 8、审议关于续聘会计师事务所的议案 ； 9、审议关于盘活公司现在土地的议案 10、审议潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政策、会计 85 估计变更和重大会计差错更正的专项说明. （四）参加会议办法 1、出席会议对象 (1)截止 2010 年 4 月 23 日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

14、 (2)本公司董事、监事及高级管理人员 2、会议登记事项 (1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人 股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办 理登记手续。 因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会(授权 委托书附后)。 异地股东可以信函或传真方式登记。 (2)登记时间： 2010 年 4 月 26 日- 27 日，上午 830-1130，下午 200-5：00。 (3)登记及联系地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 联系电话：0536-2991601 传 真：0536-8865200 邮政编码：261061 联 系 人：刘世祯、原

15、晋锋 股东住宿及交通费自理，会期半天。 特此公告 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会 二一年四月七日 86 附： 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊 北大青鸟华光科技股份有限公司 2009 年年度股东大会，并代为行使 以下表决权： 1、审议公司 2009 年年度报告及摘要（赞成、反对、弃权） ； 2、审议2009 年度董事会工作报告 （赞成、反对、弃权） ； 3、审议2009 年度监事会工作报告 （赞成、反对、弃权） ； 4、审议公司 2009 年度利润分配预案 （赞成、反对、弃权） ； 5、审议公司 2009 年度财务决算报告 （赞成、反对、弃权） ；

16、 6、审议关于审核公司董事、监事 2009 年度薪酬及确定 2010 年度薪酬的议案 （赞成、反对、弃权） ； 7、审议独立董事述职报告 （赞成、反对、弃权） ； 8、 审议 关于续聘会计师事务所的议案 （赞成、 反对、 弃权） ； 9、 审议 关于盘活公司现在土地的议案 （赞成、 反对、 弃权） ； 10、审议潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政策、会 计估计变更和重大会计差错更正的专项说明 （赞成、反对、弃权）. 对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决 权，如果有表决权，应行使何种表决权（赞成、反对、弃权） ；对未 作批示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。 87 委托人姓名或名称（签章） ： 委托人身份证号码（营业执照号码） ： 委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人签名：