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1、查立：创业公司如何分配股份与期权作者：乾龙创投创始合伙人 查立正文俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。让我们来一起来玩一盘 Captable 的游戏不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨
2、图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。假设 1：一个创业公司从一个 idea 到上市要进行三次融资：A 轮：证实模式；B 轮：发展、复制模式；C 轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设 2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设 3：每一轮 VC 的资本进来，公司大约要稀释 25-40%。假设 4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC 的术语叫作 Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资
3、，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫 Down round，有点“贱卖”的意思。好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约 10，000，000 股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期 权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000 到 150，000，000 之间，如果上市时每股定价为 8-10 元，这家公司的市值会有 8-10 个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion d
4、ollar 公司。把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出 0.5%来，对一家总股数是 10，000，000 的公司来说就是 50，000 股，而对一家总股份为100，000 的公司，仅仅是 500 股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！原始股东结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%周赖利/COO 普通股 2,000,000 20%-合计： 10,000,000 100%黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的 Idea，获得了 VC 的青睐。A 轮融
5、资是以Pre money 350 万美金的价格融到了 250 万美金，Post money 即 600 万美金，A 轮投资人要求原有股东同意发 15%期权给管理团队，公司员工持股计划在 A 轮投资完成前实施。黄马克搞到了 VC 的一笔大钱，团 队还占将近 60%的公司股份，运气真不错。A 轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%员工持股 普通股 1,764,706 15.00%-合计： 11,
6、764,706 100.00%一般来说，VC 会要求员工持股计划在 VC 投资进来之前执行，这样 VC 就可以减少稀释。不过不能认为这是 A 轮 VC 自私，要知道 B 轮 VC 到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时 A 轮 VC 和创始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是 5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。A 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16
7、.58%周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%员工持股 普通股 1,764,706 8.75%A 轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%A 轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%-合计： 20,168,067 100.00%从表中可以看出，A 轮融资有一个领头 VC（Lead investor）和一个跟投 VC。顾名思义，领投 VC 负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件跟投 VC 跟从领投 VC 放点儿钱，不过有时候拖个跟投 VC 一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投
8、，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在 A 轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品 测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A 轮融资的钱已经烧光，而 B 轮投资谈判一拖再拖，B 轮 VC 坚持 B 轮的 Pre money 为500 万美金（低于 A 轮的 Post money），B 轮 VC 投入 300 万美金，Post money为 800 万美金，B 轮投资人还要求给未来团队留 10%的期权，而 A 轮 VC 投资条款约定在 B 轮融
9、资时如果股价低于 A 轮的 Post money，A 轮 VC 不稀释(!)兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意 B 轮 VC 的条件。B 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%员工持股 普通股 3,781,513 6.70%A 轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%A 轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%B 轮投资人 优先股 21,
10、176,471 37.5%-合计： 56,470,588 100.00%谢天谢地，公司还算命大，B 轮 VC 的钱终于在 A 轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！请注意，A 轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC 的优先级别是最高的，上一轮 VC 是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的 VC 先拿，有多的话，次级优先的 VC 拿，还有多，次次 级 VC 拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中 A 轮投资人的股份数比 A 轮时增加了很多，那是因为 A 轮有“反稀
11、释”条款，为了维持 B 轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给 A 轮 VC，或者让 A 轮 VC 以 0 成本再获得一部分股份，这里选用的是 A 轮 VC以 0 成本增获股份的方 法想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期 VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO 之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的 IPO 过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！B 轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专
12、注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打 响！这时候 VC 们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融 C 轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上 市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6 个 X，即 B 轮 Post money 的 6倍，以 4800 万元的 Pre money（800 x 6 = 4800）融了 3000 万元美金。当然，C 轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了 CFO、销售副总裁期权池又增加了 5%。C 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%员工持股 普通股 6,753,649 6.99%A 轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 14.62%A 轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 9.74%B 轮投资人 优先股 21,176,471 21.92%C 轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%-合计：
