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1、 北京科锐 董事会议事规则 第 1 页 共 19 页 北京科锐配电自动化股份有限公司北京科锐配电自动化股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为明确北京科锐配电自动化股份有限公司（以下称“公司”）的法人 治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和 国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证 券法 ”） 、 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订稿) （以下简称“股票上市规则”）以及北京科锐配电自动化股
2、份有限公司章程 （以下称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二章第二章 董事会的组成和职权董事会的组成和职权 第二条第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行 有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有 股东，并关注利益相关者的利益。 公司董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规和公司章 程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第三条第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大
3、会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 北京科锐 董事会议事规则 第 2 页 共 19 页 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总
4、经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的 方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条第五条为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要， 保证公司经营决策的及 时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资金累计金额占公
5、 司最近经审计后净资产值的 15%以下的资产处置事宜 （包括委托经营、 受托经营、 承包、租赁、资产出售、报废等） ； （二)批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值 的 15%以下的对外投资及资产收购； （三） 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 30%以下的借 贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复； （四）批准单项发生金额或连续 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资 产值的 15%以下的对外担保或抵押。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所属情形的， 视同公司 的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
6、组织有关专家、专 业人员进行评审，如需提交股东大会审议批准的，在股东大会批准后执行。 北京科锐 董事会议事规则 第 3 页 共 19 页 对属于公司股票上市交易的深圳证券交易所股票上市规则所规定的事项做 出决定的具体权限应符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。 第三章第三章 董事长董事长 第六条第六条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由公司董 事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。 第七条第七条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董
7、事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 第八条第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章第四章 董事会组织机构董事会组织机构 第九条第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司 高
8、级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十条第十条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 北京科锐 董事会议事规则 第 4 页 共 19 页 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董
9、事会秘书 培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1） 公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事； （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十一条第十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
10、行信息披露义务，并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人在信息披露前保守秘密， 并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事、
11、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、 股票上市规则 、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协 议中关于其法律责任的内容； 北京科锐 董事会议事规则 第 5 页 共 19 页 （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、 股票上市规则 、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当 提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述 决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证 券交易所报告；
12、 （十） 公司法和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第十三条第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并 报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
13、代行董事会秘 书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十四条第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，
14、应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正 在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第十五条第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 北京科锐 董事会议事规则 第 6 页 共 19 页 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第十六条第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略与决策、提名、审计、 薪酬与考核四个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构
15、，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第十七条第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第十八条第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关 联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会 议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过； 若出席会议的无关联委员人数不 足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十条第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
