保荐代表人培训班材料

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1、2008 第一期保荐代表人培训班材料2008 第一期保荐代表人培训班材料 IPO 审核若干问题及相关要求 朱： 一、对市场的认识 1、如何理解市场： 配置资源； 提供机制：优胜劣汰机制 投资的功能 融资功能 2、中介机构的能力：引导市场发展方向的能力（宏观判断） 3、公司治理 核心是信托责任 4、风险管理 5、监管的及时性 二、对保荐代表人的认识（市场的） 1、保荐制度是桥梁发行人与投资人之间 2、需要关注的事项保荐上市 3、做好发行人的信息披露 4、持续的保荐责任现在比较薄弱，不充分 保荐要求：专业、诚信、尽责、与时俱进 5、保荐制度面临改革 重点：把试行变为稳定、完善 关注保荐代表人及保荐

2、机构的执业过程 对少数违规、不诚信的机构与人采取严厉的监管措施 李明： 马上上网征求意见 1119 人 66 家 问题 1、我们的问题：管理松散 2007 年否决 55 家 内控流于形式 保荐代表人管理难度大 签单项目要求放开（高管） 流动缺少必要的约束 监管措施不完善 联合保荐 修订：强化内部控制工作底稿 （有指引） 内核负责人 保荐业务负责人的责任加重 落实到人 增加对保荐机制内控制度的要求 内控指引 提交从业人员的配置要求，加强团队建设 加强对保荐代表人的管理 平衡保荐代表人的权利与责任 尽职调查工作日志 增加保荐机构对保荐代表人的管理 项目主办人要改（项目协办人） 强化监管措施（现场检

3、查）定期、不定期、加大处罚力度 发行保荐书的格式准则 增加监管事由 关于保荐代表人的流动 联合保荐取消 主承销可几家在审项目 570 个 关联保荐 辅导（仅定位到辅导） 徐铁： 保荐制度执行过程中需要关注的问题 1、可操作性增强 2、明确了保荐机构、保荐代表人相互制约的关系 3、使违规成本大于违规收入成为现实 问题： 1、保荐机构的内核形同虚设 2、保荐代表人严重失职（上发审会保荐人不参加） 3、业务水平低 4、只讲数量不讲质量 原因： 1、职业操守问题 2、保荐机构对保荐人疏于管理 3、对违规的处理不到位 希望： 1、保荐机构要加强管理和内核（强调保荐人去现场） 2、保荐代表人的职业道德要加

4、强 3、提交申报材料的质量，而不是数量 童艳： 目前对询价的监管 1、均价水平 2、中值水平 3、基金的均值和中值水平 4、市场平均估值水平（上海、深圳） 不得高于这 1-4 指标的任意数 5、募集资金需求（不超过 140%）超过募集资金投资项目 6、30 倍市盈率限制 目前在审企业 357 家IPO 287 家 再融资 70 家 * 9 家 增发 17 家 非公开 20 家 可转债 0 家 分离债 12 家 公司债 12 家 IPO 审核若干问题及相关要求 2008 年 9 月 审核、申报情况 115 家 上会 95 家 刊登招股说明书 70 多家 156117110 多家 审核若干问题及要

5、求 其他问题 审核申报情况 申报、审核情况在会 250 多家，过会未发行 30 多家（115 家审核，过会 95 家） 集中申报问题突出3 月底 70 多家 6 月底 50 多家 目前上会的项目还是 2 月份报会的材料 申报材料存在的问题准备不充分 条件不是很成熟（1、报送条件不成熟 如控制人变更不 足三年，前两年业绩很差，信托持股，股东超 200 人，股东变化为完成等；2、材料制作不 合规） 退回情况33 家审核企业被退回、撤回 原因：1、举报信 以后会采取跟严格的措施 2、不符合发行条件、申报的时间不成熟 5 家实际控制人发生变更 5 家信托持股 3 家业绩不能连续（重大重组） 3 家出资

6、问题 2 家报告期调节利润 2 家分拆上市，实际控制人处于服刑期 作者： 202.91.182.* 2008-9-18 22:33回复此发言 _ 22008 第一期保荐代表人培训班材料 监管措施 存在的问题 所报企业条件不成熟分红送股尚未完成；不能有信托持股，信托计划也不行 没有按要求制作材料土地要列表披露 重大问题没有按要求披露资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系 该核查的问题没有核查 内容前后矛盾 董事、中介的签字、盖章等存在问题加强初审环节的审核 （土地问题：所有土地应列表披露；中介机构意见；公司文件的签字盖章有问题；重大事项 未报告，直到举报后才上报，因此提前预披露，

7、加强社会监督；修改材料做书面说明） 申报过程中发生重大事项没有报告 修改材料不打招呼修改要有书面说明 被否企业重新申报存在的问题 （未对前次反馈意见进行材料修改和补充） 审核若干问题及要求 关于有限责任公司整体变更问题 实际控制人问题 业务变化问题 外资化架构问题 出资问题 股权方面的问题 独立性问题 信息披露 募集资金使用 土地问题 涉及国有股权和国有资产转让问题 法律意见书 有效责任公司整体变更问题 有限责任公司必须是规范的 财产边界、公司治理财务会计制度、公司治理（如家族色彩很浓的，不能连续计算） 整体变更过程股东变化 （要提供明确的委托持股证明是工商认可的）可以在整体变更时变 过来 实

8、际控制人问题 （核心：控制结构是否发生大的变化） 何为实际控制人 认定多个投资者共同为实际控制人的情形 持股比例最高的股东发生变化的情形实际控制人发生变化， 不管小股东是否签了一致行动 协议 公司股权高度分散的情形 持股比例最高的几个人均未发生变化 ； 认定没有实际控制人发生 变化，但锁定期参照大股东和实际控制人延长 固有股权划转的情况 不是针对某一企业时，国家、省级国资委划转的（由于国资管理体制 的调整造成控股股东股权发生变化， 同时省级以上文件证明此事则认为可以连续计算， 省级 以下国有资产划转，则不认可） 家族控制的问题 家族里的成员、持股没有发生大的变化、是否参与决策 业务变化问题 发

9、行前重组 超过 100%，同一实际控制人；关于出售资产，同样关注； （包装上市）看比例， 要延长运行期；整体上市优于主业突出 如何看业务是否变化：规模、技术、市场管理、市场、客户 发行前大规模融资、净资产变化大 大规模私募（净资产超过原来的一倍以上）可能要延长 运行期 可能不适合主板上市 （关于售出资产：量较大也会受到关注，比照适用法律意见；整体上市强于业务突出；审核 关注风险，关注业务变化正在研究办法） 外资化架构问题 特征 控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内 外资化架构存在的问题 转回的情形 转回的困难 关注点 根据制定的标准后才能报多层持股结构也不提倡 （关注多

10、层持股结构的合理性 对于 真外资而言） 出资问题 为何关注出资问题（商业信誉、股东诚信） 出资问题的各种类型 报告期之外不关注 报告期之内重点关注 相关案例 缴足出资满三年（补足出资后运行满一年或三年申报） 股权方面的问题 股东超过 200 人问题，是否清理 不提倡清理 2006 年新公司法之前的也不能上市 信托持股 工会、职工持股会股权转让的确定 必须每个人都有书面的确认文件 资金来源的核查 股权纠纷 股权转让程序和批准的确认 转让频繁 关注真实性、款项支付 关注原因及合理性、关注新 老股东、保荐机构的关系及资金来源的合法性；涉及国有股权的是否履行了招标挂程序，需 国资部门出文确认（上市前一

11、年新进股东仍然是要锁三年） 申报期间的股权转让 不能有 （申报期间公司股权不要有变化，否则重新申报） 股权方面的问题 商业银行 财政部关于职工股的改革 控股股东股权被冻结、 质押 关注是否影响公司的实际控制关系 全部或超过一定比例认为不 具备发行上市条件 控股股东处于清算、涉及重大诉讼 同上 股东为有限合伙企业 非法人 不能开证券账户 待解决开户条件后才能报上市（由于不是法 人，不能开证券账户，因此无法核准上市） 独立性问题 外资企业的同业竞争问题 合资 不认同市场划分 最终消费者很难划分 关联交易 比例要看两方 对关联方的依赖方面（关注交易占关联方同类业务比例） 资金占用 占用严重将提请发审

12、委关注 历史上通过关联方销售 规范之后运行一段时间？ 部分业务上市 （不认可）集团内类似 （相关、相类业务、产品必须整体） 董事、监事、高管和公司共同设立公司问题 清理 竞业禁止 包括实际控制人为本人及其关 联方（涉及竞业禁止问题，包括个人股东和个人控制人，不能和公司设立公司） 业务、经营是否存在对关联方的依赖 （如商标、技术、管理等） 信息披露 历史沿革 风险披露 针对性 同行业比较、行业地位 重要子公司信息 资产重组情况及影响 公司的经营模式、销售模式 募集资金使用 风险、合理性 补充流动资金问题 还贷问题 土地问题 公司所拥有土地的披露 （证号、取得时间、用途列表披露） 集体土地问题 核

13、查，当地是否允许集体土地流转 划拨土地（不可以） 房地产企业土地问题 国发（2008）3 号文 核查土地的使用和闲置情况 （涉及募投项目的 必须拿到土地使用证） 有关土地合规性的核查意见 涉及国有股权和国有资产转让 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续 关注公司的高管、实际控制人的诚信 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让款的来源及支付情况 法律意见书问题 内容与格式不符合要求 所引用的法律、法规不恰当或不合适 所发表的意见不充分或不明确 签字盖章有问题 监管措施 证券公司上市 监管意见函 募集资金的披露 发行规模 股权激励问题 军工企业上市 信息披露豁免的程序 要国防科工委

14、拿文件 是否影响投资者判断 保荐人判断是否适合上市 是否适合上市 H 股公司上市 A 股 面值问题 H 股面值低 看盈利问题 （参考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定价，建议 合并股份） 独立性 信息披露 不适宜上市的情形 再融资财务审核的要点与问题 2008 年 9 月 再融资财务审核的要点与问题 主要内容 -近期新颁布的再融资相关规定 -再融资财务审核关注的新问题 -发审委关注的主要财务问题 -发审委否决意见涉及的主要财务问题 -保荐机构执业质量的主要问题及相关建议 近期新颁布的再融资相关规定 -公司债券发行试点办法及内容与格式准则 -上市公司非公开发行股票实施情况实施细则及内容与格式准则

15、 -关于前次募集资金使用情况报告的规定 -上市公司重大资产重组管理办法 -关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 -非经常性损益（修订） -关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 -申请公发公司披露 07 年报后财务信息相关披露要求 公司债券发行试点办法及内容与格式准则 公司债券发行条件与财务会计相关的规定 -内部控制制度的要求 -债券信用级别的要求 -净资产的要求 -年均可分配利润的要求 -累计债券余额的要求 -财务会计资料真实性的要求 -债券担保的要求 （需调查保证人的财务状况 担保物的价值等） 公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求 -相关财务会计资料有效期的要求 -债券风险因

16、素的披露要求围绕债券的偿付能力（核心） -公司资信状况的披露要求资信评估报告有效期为一年 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求 -管理层讨论与分析的内容和基础以母公司财务报表为基础，说明发行人资产负债结构、 现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来发展的目标 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 非公开发行股票实施细则的相关规定 -非公开发行股票的基本原则 -相关财务会计资料日常披露的处理原则 -非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同 非公开发行股票预案的财务披露要求 -财务审计及资产评估信息的披露要求首次公告可以不要盈利预测 -本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求 -本次非公开发行对公司影响的披露要求 -非公开发行股票预案相关信息的补正要求 关于前次募集资金使用情况报告的规定 与原规定（证监公司字【2001】42 号）的主要区别 -调整了文件规范的对象 -对会计师事务所鉴证报告提出明确要求 -明确规定前