《2017年11月20日-2017年11月24日发行监管部》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2017年11月20日-2017年11月24日发行监管部（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2018年1月15日-2018年1月19日发行监管部发出的再融资反馈意见2018年1月15日-2018年1月19日，发行监管部共发出1家再融资申请的反馈意见，具体如下：1、 红相电力1.申请人本次非公开发行拟募集资金12.8亿元，投资于“红外热成像机芯产业化项目”等6个募投建设项目及收购星波通信32.46%股权、支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价、补充流动资金。关于“红外热成像机芯产业化项目”等6个募投建设项目，请申请人补充说明：（1）项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）项目目前进展情况、预计
2、进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目产品与公司现有产品的异同，是否重复建设，是否具备项目实施的人员、技术、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合客户拓展情况、未来市场空间等说明新增产能规模的合理性及产能消化措施。（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性，无法直接产生项目效益的，说明建设的必要性合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。2.关于6个募投建设项目实施主体，请申请人补充说明：（
3、1）各项目实施为非全资子公司的，说明以非全资子公司实施的必要合理性，资金投入方式及定价依据，定价是否公允合理。（2）实施主体包括最近收购的子公司，说明本次募集资金可能增厚上述收购子公司经营业绩的情况，请申请人提出科学、谨慎、可行的处理方法，将本次募集资金相关效益与前次收购资产的经营业绩进行有效区分；部分募投项目并不产生直接收益，说明该部分募投项目效益如何有效区分。请保荐机构发表核查意见，请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以保证前次收购资产未来经营业绩独立核算。3.本次募投项目拟以2.6亿元用于支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权现金对价，请申请人补充
4、说明相关资金支付约定及支付进度，是否为董事会前的投入，购买对价尚未支付是否影响收购的有效性，是否对本次募投项目实施造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。4.申请人拟以2.51亿元用于进一步收购星波通信32.46%股权。本次收购以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估值为7.8亿元，评估增值6.2亿元，增值较高。请申请人补充说明：（1）星波通信的主营业务情况，是否与申请人经营产生协同作用，前次收购未收购星波通信100%股权，本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性。（2）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，
5、收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性。（3）评估报告显示，申请人预测2017年第四季度收入金额较高，尤其是“微波组件及子系统”业务收入出现较大幅度增长，请结合2017年度星波通信业绩实现情况，说明预测业绩大幅提高的原因及谨慎合理性。（4）星波通信最近一年一期扣非后归属于母公司净利润远超公司营业利润，主要为股份支付的影响，请说明股份支付的具体情况，收购后是否仍需股份支付，对本次收购评估定价的影响。请保荐机构发表核查意见。5.申请人本次拟以1.2亿元用以补充流动资金，请申请人补充流动资金的测
6、算依据，并结合公司财务状况和经营情况，说明以募集资金补充流动资金的必要性合理性。补流测算时，请剔除外延式并购的影响。请保荐机构发表核查意见。6.申请人2016年、2017年9月资产总额分别为8.9亿元、32.5亿元，负债总额分别为2亿元、13.2亿元，资产和负债规模均出现较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）公司资产和负债规模出现较大幅度增长的原因，申请人是否能够对并购资产、投资项目实施有效的控制及经营管理，公司是否存在扩张过快的风险。（2）本次募投项目投资总额合计达17.6亿元，结合公司现有业务情况，说明申请人在规模扩张后再次大额投资的必要性合理性，募投项目规模是否与公司现有业务规模相匹配。
7、请保荐机构发表核查意见，并核查说明本次募投项目规模是否与公司业务规模相匹配。7.申请人2015年首发上市，首发项目变更比例较高，且部分项目仍未完工。2017年9月，申请人发行股份购买资产，目前收购资产尚处于业绩承诺期且无法确定其效益实现情况。请申请人补充说明：（1）首发项目变更的基本情况，变更的原因及合理性；项目建设进度情况，是否存在进度延缓的情形；效益实现情况，是否实现预期效益。（2）结合收购资产2017年度经营业绩情况，说明收购资产的运行情况，是否达到预期效益。请保荐机构发表核查意见，并核查说明申请人是否符合创业板管理暂行办法第十一条第（一）款关于前募资金使用的相关规定，如何判断申请人前募
8、资金使用效果与披露情况一致。8.截至2017年9月30日，申请人货币资金余额5.81亿元，可供出售金融资产1.05亿元。且近两年一期公司财务费用均为负值。请申请人补充说明：（1）可供出售金融资产的主要内容，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资；除可供出售金融资产外，是否持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合货币资金未来使用计划及财务费用为负值的情况，说明本次融资的必要性及融资金额的合理性。请保荐机构发表核查意见。9.截至最近一期末，申请人商誉金额为10.8亿元，金额较高。请申请人补充说明：（1）与商誉形成相关的收购定价及评估情况，
9、是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否已实现。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目。请保荐机构发表核查意见，并核查说明除以明确的并购支出外，本次募资金是否变相用于投资或收购。
10、10. 根据申请文件，申请人实际控制人杨保田、杨成合计持有公司163,751,155股股份，占公司总股本的46.44%，累计质押其持有的公司股份112,620,000股，占其持有公司股份总数的68.78%，占公司总股本的31.94%；本次发行杨保田、杨成不参与认购，本次发行完成后，实际控制人合计控制公司38.70%的股份。请申请人结合上述情形，说明公司实际控制人是否存在股份质押风险，影响实际控制权的稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。11. 根据申请文件，本次募投项目之一配网自动化产品扩产项目用地正在落实中。请申请人补充披露土地权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关
11、风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。12.申请人最近一期末其他应付款金额为7.04亿元，金额较高，请申请人补充说明其他应付款的主要内容及偿还计划，是否存在对关联方的重大依赖。请保荐机构发表核查意见。13.申请人最近一年一期营业收入分别为4.1亿元、2.46亿元， 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为6,858.69万元、2,276.76 万元。请申请人补充说明最近一期净利润较低的原因及合理性，申请人经营情况是否出现较大变化，是否对本次募投项目实施造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。14.申请人最近一期末应收账款为6.46亿元，金额较高。请申请人补充说明应收账款金额较高的原因及合理性，应收账款减值准备计提政策，结合期后回款情况，说明应收账款减值计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。15.申请人2016年度现金分配利润金额低于归属于母公司净利润的20%，请申请人补充说明公司分红是否符合公司章程“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的规定。请保荐机构发表核查意见。16. 根据申请文件，星波通信的业务涉及军工产业。请申请人说明中介机构是否具备涉军业务资质。17. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。6
