公司概论考点分析3

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1、第 1 页，共 6 页公司概论课程典型考点解析（3）责任老师 刘冬梅公司概论是中央电大开放教育本科工商管理专业的必修课程。这是一门介绍公司的基本原理和公司的规范化运作的理论课，知识点覆盖范围广，为了使学员更好地掌握本课程的相关重难点，重庆电大的责任教师以近五届中央电大的考题为蓝本，针对考试内容总结出典型考点，对重要的考点进行了较详细的介绍和解析，总结出该考点可能拓展的考试方向。请同学们在期末复习时将这些重要的考点认真消化以考出更好的成绩。典型考点 1：有限责任制（一）考点扫描本考点是教材第七章的内容（二）真题链接1（2006-1）单选题：按照公司有限责任的含义，当公司破产时，股东：( )A仅以

2、其出资额为限，对公司承担有限责任B以其全部财产，对公司承担有限责任C不承担责任，债务由公司负责承担D承担连带责任 2（2005-7）单选题：以下哪一个不是有限责任制的功能？( )A. 风险减少和转移 B. 管理效率的提高C. 鼓励投资 D. 促进资本流动3（2005-1、2005-7、2006-7）单选题：关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确？( )A忽略了对股东的保护B忽略了对债权人的保护C为董事滥用公司的法律人格提供了机会D对侵权人责任的规避4（2006-1）多选题：在什么情况下，对公司的独立人格予以否定？（ ） A财产混合 B人格混同C虚拟股东 D内部人控制（三）考点解析第 2 页，

3、共 6 页纵观历界考题，围绕第七章有限责任制的考试形式皆以客观题的形式出现，可见这一方面的知识点是考得比较浅显的。考点主要包括以下几点：1、有限责任制的含义。如 06 年 1 月的单选题。理解有限责任制的含义，关键是把握谁负责，负责到何种程度。根据有限责任制，公司的债务由公司法人负责，由其用全部财产承担清偿债务的责任。但在这个过程中，需注意对公司股东的约定，公司股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任。换句话说，就是股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。这是因为公司的财产与公司股东的财产是分开的，公司只能以自己的独立财产承担清偿债务的责任。因此，06 年 1 月单选题的正

4、确答案为 A。2、有限责任制的功能。如 05 年 7 月的单选题，问得很直白：以下哪一个不是有限责任制的功能。具体内容见第七章第一节第三个问题“有限责任制的功能” 。3、有限责任制的缺陷。这一考点，在 05 年 1 月、05 年 7 月和 06 年 7 月中被反复考查，说明这一知识点是比较重要的。有限责任制的缺陷主要表现在三个方面，详见教材第七章第二节“有限责任制的缺陷与公司人格否定论” 。4、公司人格否定论。如 06 年 1 月的多选题，考查的是就是对公司人格予以否定的五种情况。所谓公司人格否定论，是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东，特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为

5、而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任的情况。因此，掌握公司人格否定论的关键还在于弄清在何种情况下会对公司的独立人格予以否定，这正是考点之所在。（四）考点拓展针对此考点方向，有可能以其它的方式考查有限责任制的相关内容。下面列举部分练习题供学员参考练习：1、判断：根据有限责任制的含义，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人可以要求公司的股东承担其不足的部分。 （ ）2、判断：有限责任的最大优点在于能使股东预先确定其投资风险，即投资者的最大风险仅限于其出资额的损失。 （ ）3、判断：在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有

6、力的保护。 （ ）典型考点 2：法人治理结构的组织设计（一）考点扫描本考点是教材第八章第二节的内容（二）真题链接1（2005-7）单选题：下列职权中，属于董事会的有( )。A修改公司章程B. 制定公司增减资本、发行公司债券的方案C提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人D选举监事会成员第 3 页，共 6 页2 （2007-1）判断题：董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。 （ ）3 （2005-1、2006-7）单选题：董事会及董事长应承担( )A收益减少的责任 B决策失误的责任C.经营管理不善的责任 D渎职的责任4（2006-1）单选题：公司业务活动的最高指挥中心是( )A 以总经理为首的

7、班子 B董事会C 股东大会 D职代会5（2006-7 ）简答题：总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政首脑，其拥有哪些职权？6（2007-1）简答题：总经理的职责和权限是什么？7（2006-7）名词解释：首席执行官8（2005-7）名词解释：监事会（三）考点解析关于公司法人治理结构的组织设计，考试的形式可客观可主观，考查的侧重点可大可小，关键是大家应理清法人治理结构之间的联系和区别。公司的公法人治理结构包括四个部分：股东大会、董事会、监事会和经理人员。这四个部分所起的作用各不相同：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督机构，总经理及其高层经理人员是公司的执行机构。于是，

8、他们也分享着不同的权利，承担着不同的责任，形成相互独立又相互作用、相互制衡的关系。总结历次考题，除公司的“权力机构”暂未出现考题，可归纳的考点如下：1、公司的决策机构。重点考查董事会的职权和责任。公司的决策机构是董事会，它是最高权力机构股东大会的受托者，是股东大会闭会期间的最高决策机构。一方面，董事会的主要职权有七个方面，这在 05 年 7 月的单选题中考查过，应引起大家的注意。另一方面，董事会（含董事长）也要承担两个方面的责任，这在 05 年 1 月及 06 年 7 月的单选题中反复考查到。此外，在董事会上需要一个主席来召集和主持会议，即董事长。董事长是如何选举产生的，这在 07 年 1 月

9、的判断题中考查过，即董事长是由全体董事过半数选举产生的，而不是由股东大会过半数选举产生的。要注意这一细小的差别。第 4 页，共 6 页2、公司的执行机构。重点考查总经理的职权、职责。比如 06 年 7 月的考试中，以简答题的形式考查总经理的职权。07 年 1 月的考试中，再次以简答题的形式考查总经理的职责和权限，可见考试的深度和难度不断增加。大家要注意把握。此外，也有题目（如 06 年 1 月的单选题）考查执行机构在公司中的地位和作用，大家只需记住一句话就可以了，那就是：公司的执行机构是公司业务活动的最高指挥中心。3、公司的监督机构。大家只需明白公司监督机构是什么，起什么作用，就可以了。这一考

10、点曾在 05 年 7 月的考试中以名词解释的形式考查了“监事会”的含义。（四）考点拓展针对此考点方向，有可能以其它的方式考查公司的法人治理结构。下面列举部分练习题供学员参考练习：1、考点：法人治理结构形成的原因简答：建立科学而有效的公司法人治理结构是建立现代企业制度的一个关键问题，请简要说明公司法人治理结构形成的原因。 （2005-1）解答：公司法人治理结构形成的原因主要是：（1）弥补股东的功能性缺陷；（2）克服责任无人承担的缺陷；（3）维护股东和公司的权益2、考点：法人治理结构与企业领导体制的区别判断：法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。 ( )（2005-7）3、考点：法人

11、治理结构的完善论述：董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，但是在我国，董事会不规范的现象比较普遍，请你从健全董事会制度，发挥董事会作用的角度探讨完善我国公司的法人治理结构的途径。 （2005-7）解答：董事会不规范的现象比较普遍，主要表现在以下方面：(1)董事会议流于形式。(2)董事会的选举、任免机制不规范。(3)不少董事的角色意识尚未转换。(4)董事的知识素养有待提高。健全董事会制度的途径：董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会健全董事会制度。可以采取以下措施：(1)实行董事会集体决策。(2)董事长与总经理分设为宜。(3)优化董事会的结构。(4

12、)理顺董事会与经理层的关系。(5)增加董事会对股东的责任感。典型考点 3：经营者的约束机制第 5 页，共 6 页（一）考点扫描本考点是教材第九章第三节的内容（二）真题链接1（2005-7、2006-1）单选题：显示经营者的绩效和经营能力的市场是( )。A产品市场 B资本市场C经理市场 D劳动力市场2（2005-1、2005-7、2006-7）判断题：资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。( )3（2005-1）名词解释：经理市场4（2006-1）简答题：什么是经理市场？为什么经理市场能够约束经理人员的行为？（三）考点解析经营者的约束机制属于第九章中的重

13、点内容，它包括三种市场约束，一个特派员制度和监事会监督这五个方面。这其中，反复考查的是有关三种市场的约束机制。1、产品市场。产品市场的功能是显示经营者的绩效和经营能力，这一考点在 05 年 7月和 06 年 1 月的单选题中都被考查到，应引起大家的重视。2、资本市场上谁的约束强度更大？资本市场的功能是对经营者的绩效和经营能力做出评价，它的监督和约束又体现在“债券市场” 、 “股票市场”和“主银行制度”三个方面。但是，这三个方面对经营者的约束强度不同，其中，债券市场的约束强度大于股票市场。这是因为，通过发行债券，经营者能获得足够的资金去最大限度地增加公司的绩效，如果企业资不抵债，就会有破产的危险

14、。这一考点在 05 年 1 月、05 年 7 月和 06 年 7 月的考试中，都以判断题的形式考查，大家要注意把握。3、经理市场的含义和约束作用。05 年 1 月以名词解释考查“经理市场”的含义，06 年 1 月以简答题的形式考查：什么是经理市场？为什么经理市场能够约束经理人员的行为？这些都提示大家理解和掌握经理市场的含义和作用。具体内容参见教材第九章第三节。（四）考点拓展针对此考点方向，有可能以其它的方式考查第九章的相关内容。下面列举部分练习题供学员参考练习：1、考点：经营者激励与约束问题产生的根源多选题：经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的( ABC )。第 6 页，共 6 页（2005-1、2006-7）A利益目标不一致 B信息不对称C责任和风险不对等 D收益不同2、考点：期权激励的特点判断：实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价” ，则期权持有者的股票毫无价值可言。( ) （2006-7、2007-1）3、简述：期股期权激励的主要特点。 （2006-7）解答：（1）期股期权激励的长期性；（2）期股期权激励的有效性；（3）期股期权激励对象的有限性；（4）期股期权激励降低了平庸者浑水摸鱼的可能性。