《会计师业务与工商服务专题》由会员分享，可在线阅读，更多相关《会计师业务与工商服务专题（89页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、會計師業務與工商服務專題證管法令-補辦公開發行講師：王燕景經理九十七年九月二十四日九十七年度證管法令訓練課程-補辦公開發行-公開發行公司應公告申報事項-關係企業三書表 (預計開課時間97.9.) 中華民國九十七年九月目 錄第一章補辦公開發行1一、補辦公開發行案件種類1(一)首次股票公開發行1(二)私募有價證券屆滿規定期限(原則3年)之補辦公開3第二章公開發行公司資訊公開69第三章關係企業章書表之編製109 第一章補辦公開發行一、補辦公開發行案件種類(一)首次股票公開發行1.相關法規發行人募集與發行有價證券處理準則(97 年 05 月 02 日) 第 66 條 發行人依本法第四十二條第一項及公司
2、法第一百五十六條第四項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依
3、公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。證交法42 I公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。公司法156 IV公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。公司法167之二公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決
4、議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。公司法248條第 248 條 公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之：一、公司名稱。二、公司債總額及債券每張之金額。三、公司債之利率。四、公司債償還方法及期限。五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。六、公司債募得價款之用途及運用計畫。七、前已募集公司債者，其未償還之數額。八、公司債發行價格或最低價格。九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。一、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。一一、證券管理機關
5、規定之財務報表。一二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。一三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。一四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。一五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。一六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。一七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。一八、可轉換股份者，其轉換辦法。一九、附認股權者，其認購辦法。二、董事會之議事錄。二一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。(二)私募有價證券屆滿規定期限(原則3年)之補辦公開公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機
6、關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特
7、別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。(準用)第5條 發行人申報募集與發行有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效前，發生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人或不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資
8、料提報本會。(準用)第 12 條第2項 發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。第 13 條發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿二十個營業日生效：一、募集設立者。二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。(二)發行人申
9、報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。(六)申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一：1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上
10、）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。3.所檢送之財務報告顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件或於最近一年內取
11、具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告，申報生效期間縮短為七個營業日：一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。三、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會
12、指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不適用第一項第二款規定。(準用)第 15 條 發行人申報發行股票，有下列情形之一，本會得停止其申報發生效力：一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。二、有第五條規定之情事者。三、本會為保護公益認為有必要者。(準用)第 16 條 發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，申請解除停止申報生效，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。發行人經本會依前條規定停止其申報生效後，自停止申報生效
13、函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。第11條第1項發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：三、違反本法第二十條第一項規定情事者。四、違反第五條規定情事者。六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。第20條第1項公開發行公司辦理發行公司債案件，應依下列規定，檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具之信用評等報告：一、發行無擔保公司債時，該發行標的之評等報告。二、發行以資產為擔保品之有擔保公司債時，該發行標的之評等報告。三、發行經金融
14、機構保證之有擔保公司債，該發行標的之評等報告或該金融機構最近一年之評等報告。73聲明書、申報書附表一 聲明書一、本公司案件，已依規定填製申報書，經申報人及代表人提出申報，並加蓋發行人及負責人於公司登記主管機關登記之印鑑章。二、本公司檢具之書件均已完備，並統一用A4用紙裝訂成冊，編製目錄及標明頁次。三、本申報書件所使用之印鑑均與向主管機關登記印鑑相符。四、本公司已依規定填具基本資料表，並檢具相關之附表。五、本次申報事項及相關附件已抄送貴會指定之機構。（相關證明如附件）六、本次申報事項及相關附件絕無虛偽或隱匿之情事。七、本次申報所附之公開說明書、股票公開發行說明書或公開招募說明書與傳送至貴會指定機
15、構之電子檔案內容相符。（上傳檔案上傳確認通知單如附件，無則免附）八、本公司於向貴會提出申報之日起至有價證券募集完成之日或合併換股完成之日止，本公司之發言人為，代理發言人為（上市（櫃）公司之發言人須與向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登記之發言人相同），本公司所有重大事項之說明皆會由本公司之發言人或代理發言人對外發表，而發言人不得發布假設性之預測及所發表的任何言論亦會與向貴會送審之書件相符且記載於送審書件中。另如公開說明書刊印後發生重大事項或改變，以致影響股東權益或證券價格之事項，本公司須依法辦理公告申報。(向行政院金融監督管理委員會辦理發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項之案件適用，不適用者免填列)九、本公司為爭取時效，請 貴會將申報生效函以電子檔案方式傳送至本公司電子信箱，電子信箱為： 。十、貴會於審查過程中，如有需本公司補充資料或說明者，除貴會認為必要時以公函通知外，本公司同意以左列方式進行通
