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1、经济法,作者：王辉,责任编辑：朱玲 出版日期：2011年12月 IDPN: 308-2011-59 课件章数：15,第三章 公司法,第一节 概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 股份有限公司的股份发行与转让 第五节 公司债券 第五节 公司的财务、会计制度,第一节 概述,一、公司的概念 在我国，按照公司法的规定，公司是指由符合法定人数的股东投资设立的，股东依其出资额或所持股份为限，对公司承担责任，而公司以其全部资产对公司债务承担责任并依法设立的企业法人。,二、公司的特征,（一）公司具有法人人格,（二）公司是社团组织，具有社团性,（三）公司以营利为目的，具有营利性,三、公司的种
2、类,（一）依股东的责任形式 1.无限公司 2.有限责任公司 3.股份有限公司 4.两合公司 （二）依公司的信用基础 1.人合公司 2.资合公司 3.人合兼资合公司,（三）依公司之间的控制和支配关系 1.母公司 2.子公司 （四）依公司之间的管辖关系 1.总公司 2.分公司 （五）以公司的国籍不同 1.具有本国国籍的为本国公司 2.不具有本国国籍的为外国公司。,四、我国公司法的立法,1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了中华人民共和国公司法，该法自1994年7月1日起施行。该法规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司类型。1999年12月、2004年8月和2005
3、年10月，全国人民代表大会常务委员会对公司法进行了3次修订。,五、公司法的基本制度,（一）公司的名称和住所 （二）公司章程 （三）公司资本 （四）公司的合并、分立、解散和清算,（一）公司的名称和住所,公司名称是公司在生产经营活动中区别于其他民事主体的人格特定化的标记，它是公司章程的必要记载事项之一，也是公司设立的必要条件。 公司住所是公司章程的必要记载事项之一，根据公司法的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。,（二）公司章程,公司章程规定公司的性质与宗旨、经营范围等内容，是公司经济活动的基本依据。公司章程还对公司内部组织机构的设置、权限和责任作出规定，为公司的经营决策、内部治理机构运转提供
4、了组织前提。制定公司章程是必要条件和必经程序之一。,（三）公司资本,公司资本，又称股本或股份资本，是公司章程确定并载明的股东出资总额。,（四）公司的合并、分立、解散和清算,公司合并，是指两个或两个以上的公司，依照法律程序，通过订立合并协议，归并成一个公司的法律行为。 公司的分立，是指一个公司依照法律的规定分为两个或两个以上的公司的法律行为。 公司的解散是公司成立取得法人资格后，基于一定原因或一定条件出现，不能持续经营时，就需要按照法律法规或公司章程的规定，终止经营活动解散公司，终结公司法人资格的行为。 公司清算，是指公司解散后，了结其债权债务，并分配剩余财产，使公司法人资格最终归于消灭的法律行
5、为。,第二节 有限责任公司,有限责任公司通常是指两个以上股东组成的普通有限责任公司，但根据我国现行公司法的规定，还有两种特殊的有限责任公司，即一人有限责任公司和国有独资公司。,一、有限责任公司,（一）有限责任公司的概念和特征,有限责任公司，是指依照法律规定由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,有限责任公司有以下基本法律特征： 1.股东人数的限制性。 2.股东责任的有限性。 3.公司运作的封闭性。 4.股东出资转让有一定限制。 5.有限责任公司是人合兼资合公司。 6.公司机构设置的灵活性。,（二）有限责任公司的设立,1.设立
6、条件 （1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额 （3）股东共同制定公司章程 （4）有限责任公司名称与组织机构 （5）有公司住所,2.设立程序 （1）订立发起人协议。 （2）订立公司章程。 （3）申请名称预先核准。 （4）缴纳出资并验资 （5）确立公司的组织机构。 （6）申请登记并颁照。,（三）有限责任公司的股东出资及其转让,股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。,（四）有限责任公司的组织机构,1.股东会 2.董事会 3.监事会 4.
7、经理,二、特殊有限责任公司,（一）一人有限责任公司 （二）国有独资公司,第三节 股份有限公司,一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司的概念 公司法规定，股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,（二）股份有限公司的特征 1股份有限公司的资合性 2股东人数的广泛性 3股份的等额性 4经营的公开性 5. 股份公司设立程序复杂,二、股份有限公司的设立,（一）股份有限公司的设立条件 1发起人符合法定人数。 2达到法定资本最低限额。 3股份发行、筹办事项符合法律规定 4发起人制订公司章程 5有公司名称，建立符合股份
8、有限公司要求的组织机构 6有公司住所,（二）股份有限公司的设立方式,1.发起设立。 2.募集设立。,（三）设立程序,1发起设立程序 2募集设立程序,三、股份有限公司的组织机构,（一）股东大会 （二）董事会 （三）监事会,第四节 股份有限公司的股份发行与转让,一、股份发行 （一）股份与股票概述 股份是指按相等金额或者相同比例平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。 股票是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。,（二）股票的分类,1.普通股和优先股。 2.记名股和无记名股 3.面额股和无面额股 4. A股、B股、H股、N股和S股。,（三）股份发行
9、,股份发行，是指股份有限公司为募集资本而分配或出售自己的股份，由投资人认购的行为。,二、股份转让,股份转让是指已经发行的股份在不同的投资者之间进行交换的行为。通过股份转让，股东可以收回投资。,三、上市公司,上市公司是指公司股票经批准可以在证券交易所进行交易的股份有限公司。,第五节 公司债券,一、公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定条件和程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。,二、公司债券的种类,（一）记名公司债券和无记名公司债券。 （二）可转换公司债券与不可转换公司债券。,三、公司债券的发行,(一)公司债券的发行条件 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
10、非生产性支出。补救措施。该补救措施主要有三种形式，即挂失止付、公示催告、普通诉讼,（二）公司债券的发行程序,1作出发行公司债券的决议 2额度分配 3提交申请文件 4公司债券发行审批 5公告公司债券募集办法 6向社会公开发行公司债券。 7向行业主管部门备案。,四、公司债券的上市,公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件,第五节 公司财务会计制度,一、公司财务会计制度的概念 公司的财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称，是指法律、行政法规、公司章程中确立的公司财务、会计规则。,二、公司财务会计报告,(一) 公司财务会计
11、报告的构成 公司财务会计报告主要包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。,(二) 公司财务会计报告的验证和公开,根据我国会计法、公司法等法律和行政法规的规定，公司对外提供的年度财务会计报告必须依法经注册会计师验证，并应当由公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人和主管会计人员签署。,三、公司公积金,（一）公积金的概念 公积金又称储备金、准备金，是公司为预防亏损和增强财力、扩大营业规模的目的，依照法律和公司章程的规定或股东会的决议，从公司盈余或公司资本收益中提取的不作为股利分配，而暂存于公司内部的特殊用途的基金。,（二）公积金的分类,1.法定公积金。 2.任意公积金。,（三）公积金的用途,1.弥补亏损。 2.扩大公司生产经营规模。 3.增加资本。,四、公司利润分配,公司的利润是指公司在一定时间内生产经营的成果。主要由营业利润、投资净收益和营业外收入净额组成。,
